监事会会议召开情况 - 公司第七届监事会第七次会议通知于2025年7月3日通过邮件、电话等方式送达 [1] - 会议于2025年7月10日以通讯方式召开 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事5名 [1] - 会议由监事会主席杨东坡主持，召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》 [1][2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 监事杨东坡、张琦因参与员工持股计划回避表决 [1][2] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理，提升员工凝聚力和竞争力 [1][2] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所相关指引制定 [2] - 具体内容详见2025年7月11日巨潮资讯网披露的草案及摘要 [2][3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 员工持股计划管理办法 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施 [2][3] - 管理办法依据相关法律法规及员工持股计划草案制定 [2][3] - 具体内容同步披露于2025年7月11日巨潮资讯网 [3] - 该议案同样需提交股东大会审议 [3]

员工持股计划主体资格 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 关联董事已回避表决 [1] 员工持股计划实施目的 - 员工持股计划旨在健全公司激励与约束机制 提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 计划有助于调动员工积极性和创造性 促进公司长期持续健康发展 [2] - 董事会认为该计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等规定 [2]

员工持股计划概述 - 双环传动拟实施2025年员工持股计划，参与对象包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人及中层管理人员与核心员工不超过351人，总人数不超过358人 [4][5] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购的股票，规模上限为1,039.2177万股，占公司总股本1.23%，员工自筹资金总额不超过16,398.86万元 [6][7] - 股票来源为公司2023年1月完成的股份回购，共回购10,392,177股，占当时总股本1.22%，最高成交价31.56元/股，最低25.35元/股 [7] 计划结构与定价 - 员工持股计划分两期解锁，锁定期分别为12个月和24个月，每期解锁50% [11] - 股票受让价格为15.78元/股，为草案公告前1个交易日均价31.00元及前20个交易日均价31.56元的50% [7][29] - 公司层面考核2025年净利润目标值13亿元（触发值12.35亿元），2026年目标值15亿元（触发值14.25亿元） [13] 管理模式与考核机制 - 计划采用公司自行管理模式，设立持有人会议和管理委员会，持有人会议需50%以上份额出席方可举行 [17][18][19] - 考核体系包含公司层面净利润指标和个人绩效考核，未达标份额由管理委员会收回 [13][14] - 存续期为36个月，可经持有人会议50%以上份额同意延长，存续期内全部有效的员工持股计划持股不超过总股本10% [10][24] 行业背景与实施意义 - 公司专注齿轮传动产品，覆盖乘用车、商用车、工程机械等领域，当前新能源汽车市场竞争加剧导致供应链盈利承压 [15] - 海外业务拓展和新产品研发需要周期，计划旨在绑定核心团队应对复杂市场环境 [16] - 实施有利于建立利益共享机制，提升治理水平和竞争力，促进可持续发展 [28][29]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序，禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [1] - 自愿参与原则：员工自主决定参与，公司不得强制摊派或分配 [1] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与资格 - 参与对象范围：对公司业绩和中长期发展有重要影响的董事（不含独董）、监事、高管、中层及核心员工，总人数不超过358人，其中董监高7人 [2] - 资格核实：由薪酬与考核委员会审核名单，律师出具法律意见 [3] - 持股比例限制：单个员工累计持股不超过公司股本1%，全部员工持股计划不超过10% [2] 资金来源与股票来源 - 资金来源：员工合法薪酬及自筹资金，总额不超过16,398.86万元，公司不提供财务资助 [3] - 股票来源：通过非交易过户受让公司回购的1,039.2177万股（占当时总股本1.22%），回购均价25.17元/股 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期：自股票过户起36个月，可延长或提前终止 [5] - 锁定期：分两批解锁，每批解锁50%股票，分别满12个月和24个月后解锁 [5] - 交易限制：敏感期（如财报公告前）不得买卖公司股票 [6] 业绩考核机制 - 公司层面目标：2025年净利润目标值13亿元（触发值12.35亿元），2026年目标值15亿元（触发值14.25亿元） [8] - 解锁比例：实际净利润达目标值解锁100%，达触发值解锁80%，否则为0% [8] - 个人考核：依据绩效得分（≥85分解锁100%，70-85分解锁80%，<70分0%） [9] 管理机构与决策流程 - 管理机构：持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常监督 [12] - 决策流程：重大事项需50%以上份额持有人同意，部分需董事会或股东大会审批 [14][15] - 董事会授权：涵盖计划设立、变更、终止及股票锁定/解锁等事项 [17] 特殊情形处理 - 持有人变动：退休、丧失劳动能力或死亡时，已解锁份额可继承，未解锁部分按条件处理 [23][24] - 违规处理：若持有人损害公司利益，管理委员会可取消资格并追缴收益 [23] - 控制权变更：实际控制人变化或公司合并/分立不影响计划执行 [18] 其他关键条款 - 收益分配：锁定期后现金收益可按份额分配，股票出售收益扣除税费后分配 [20] - 表决权安排：持有人放弃间接持股的表决权，仅保留分红等收益权 [20][26] - 解释权归属：计划最终解释权归公司董事会 [26]

员工持股计划人员与资金 - 参加员工持股计划员工不超358人，董监高7人[5] - 员工自筹资金不超16398.86万元，份数上限16398.86万份[6] 股票相关 - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超公司股本10%，单个员工不超1%[5] - 受让公司回购股票上限1039.2177万股[7] - 2022年12月30日至2023年3月13日回购股份10392177股，占总股本1.22%，成交299961597.76元[7] 存续期与解锁 - 员工持股计划存续期36个月，可延长[7][8] - 标的股票分两期解锁，比例均为50%，时点为12个月和24个月[9] 业绩考核 - 2025 - 2026年为考核年度，2025年净利润目标值不低于13亿元，触发值不低于12.35亿元；2026年目标值不低于15亿元，触发值不低于14.25亿元[11] - 公司层面业绩考核A≥Am时解锁比例100%，Am>A≥An时80%，A<An时0%[11] 流程与公告 - 董事会通过草案2个交易日内公告[14] - 法律意见书在股东大会现场会议召开两个交易日前公告[14] - 独立财务顾问报告在审议股东大会前公告[14] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过可实施[14] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内披露[14] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前3日通知[19] - 每项议案经出席持有人会议持有人所持50%以上（不含50%）份额同意表决通过（约定需2/3以上除外）[20] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可提临时提案，会议前3日提交[21] - 单独或合计持有50%以上份额持有人可提议召开临时会议[21] - 持有人会议需合计持有50%以上份额持有人出席方可举行[21] - 代表30%以上份额持有人、管理委员会1/3以上委员可提议召开管理委员会临时会议，主任3日内召集主持[24] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[24] 管理与变更 - 员工持股计划自行管理，最高权力机构为持有人会议[16] - 员工持股计划变更、提前终止或存续期延长需经出席持有人会议持有人所持50%以上份额同意，董事会审议通过[27] 收益与分配 - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售股票或过户[29] - 管理委员会决定是否分配收益，按份额分配[29] - 每个会计年度可分配，扣除税费等按比例分配[29] - 锁定期内派息，锁定期结束后决定是否分配[29] 持有人情况处理 - 持有人擅自离职等，未解锁份额管理委员会收回处置[30][31] - 持有人违反规定，管理委员会取消资格收回权益份额[31][32] - 持有人退休返聘，份额不变，绩效按情况处理[32] - 持有人丧失劳动能力或死亡，已解锁份额继承，未解锁份额按绩效处理[33] 其他 - 员工因持股计划个税个人承担[36] - 员工持股计划经股东大会审议通过生效，解释权归董事会[37]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超358人，董监高7人，中层及核心员工不超351人[7][21] - 股票合计不超1039.2177万股，占公司总股本1.23%[8][31] - 受让回购股份价格为15.78元/股[8][27] - 存续期36个月，所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[8][9][33] - 全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[8][21][31] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[7] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购股份[8][26] - 由公司自行管理，存续期内可聘请专业机构提供服务[9] 人员持股情况 - MIN ZHANG拟持有股数48.00万股，占员工持股计划4.62%[22] - 董监高拟持有股数小计171.00万股，占比16.45%；中层及核心员工拟持有868.2177万股，占比83.55%[23] 业绩考核 - 业绩考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润考核目标值不低于13亿元，触发值不低于12.35亿元；2026年净利润考核目标值不低于15亿元，触发值不低于14.25亿元[35] - 公司层面业绩考核完成情况A≥Am时解锁比例为100%，Am>A≥An时为80%，A<An时为0%[35] 市场情况 - 2025年6月我国新能源车在国内总体乘用车的零售渗透率已超过50%[37] 未来展望 - 积极建设海外产能拓展海外市场，但实现盈利需一定周期[38] - 持续投入新产品研发，从研发到盈利需一定周期[38] 费用摊销 - 以31.02元/股为参照，公司应确认员工持股计划总费用预计为15837.68万元[71] - 2025 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为4949.27万元、8578.74万元、2309.66万元[72] 流程相关 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[74] - 公司需在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书[74] - 应在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告[74] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过后可实施[75] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[75]

员工持股计划 - 公司制定《公司2025年员工持股计划（草案）》[1] - 具备实施主体资格，内容合规且不损害股东利益[1] - 决策程序合法，无强制参与情形[2] - 持有人名单及主体资格合法有效[2] - 无提供财务资助计划，可提升竞争力[2] 其他信息 - 说明发布时间为2025年7月10日[4]

员工持股计划人员情况 - 参加员工持股计划员工总数不超358人，董监高7人[18][54] - 董监高拟持有股数171.00万股，占比16.45%；中层及核心员工拟持有股数868.2177万股，占比83.55%[20] 员工持股计划规模与资金 - 自筹资金总额不超16398.86万元，份数上限16398.86万份[22] - 受让股票数量上限1039.2177万股，占总股本1.23%[24][28] 公司回购情况 - 截至2023年3月13日，累计回购股份10392177股，占总股本1.22%，成交总金额299961597.76元[24] 员工持股计划价格 - 受让股票价格为15.78元/股[25] 员工持股计划期限与解锁 - 存续期36个月，届满前经出席持有人会议50%以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长[29][55][61] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[31] 业绩考核目标 - 2025年净利润目标值不低于13亿元，触发值不低于12.35亿元；2026年净利润目标值不低于15亿元，触发值不低于14.25亿元[34] 新能源车渗透率 - 2025年6月中国新能源车在国内总体乘用车零售渗透率超50%[36] 员工持股计划管理 - 采用自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[40] 持有人会议规则 - 提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[44] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[44] 临时提案与会议提议 - 单独或合计持有3%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案；单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开临时会议[45] 管理委员会情况 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[46] 价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整后初始购买价格公式为P = P0÷(1 + n)[64] - 配股情况调整后初始购买价格公式为P = P0×(P1 + P2×n)/[P1×(1 + n)][64] - 缩股情况调整后初始购买价格公式为P = P0÷n[64] - 派息情况调整后初始购买价格公式为P = P0 - V[66] 其他 - 公司2005年8月25日成立，2010年9月10日在深交所上市流通[57] - 员工持股计划实施需股东大会审议批准[70]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过358人，董监高7人[7][21] - 股票合计不超过1039.2177万股，占公司当前总股本1.23%[8][31] - 受让公司回购股份价格为15.78元/股[8][27] - 存续期为36个月，可延长，所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[8][9][32][33] - 全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[8][21][31] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[7] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购股份[8] - 须经公司股东大会批准，关联股东回避表决[5][9] - 持有人自愿放弃表决权，保留分红权等资产收益权[10][62][74] 业绩考核 - 2025年净利润考核目标值不低于13亿元，触发值不低于12.35亿元；2026年净利润考核目标值不低于15亿元，触发值不低于14.25亿元[35] - 公司层面业绩考核，A≥Am时解锁比例为100%，Am>A≥An时解锁比例为80%，A<An时解锁比例为0%[35] 回购情况 - 截至2023年3月13日，公司累计回购股份10392177股，占总股本1.22%，成交总金额299961597.76元[26] 人员持股占比 - 董监高拟持有股数171.00万股，占比16.45%；中层及核心员工拟持有868.2177万股，占比83.55%[23] 资金与份数 - 自筹资金总额不超16398.86万元，份数上限16398.86万份[25] 价格参照 - 员工持股计划受让公司回购股票价格15.78元/股，草案公告前1个交易日股票交易均价31.00元的50%为15.50元，前20个交易日均价31.56元的50%为15.78元[27][28] 新能源车渗透率 - 2025年6月我国新能源车在国内总体乘用车的零售渗透率已超过50%[37] 管理与决策 - 采用公司自行管理方式，内部最高管理权力机构为持有人会议[42] - 持有人会议提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[46][47] - 表决需出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[47] - 单独或合计持有3%以上份额的持有人可提前3日向管理委员会提交临时提案[48] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议[48] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[48] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[49] - 不定期会议需提前3日通知全体委员[52] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员可提议召开管理委员会临时会议，主任3日内召集主持[52] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[52] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[54][55] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并经董事会审议通过[59] - 在存续期满未延期、经特定程序同意、股票全部出售等情况可终止，存续期可延长[60] 资产与分配 - 资产独立，管理委员会维护持有人权益[56] - 终止后按持有人份额比例分配财产，存续期内可按规定分配收益[61][63] 锁定期规定 - 锁定期内公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，解锁后管理委员会可处置股票及分配收益[63] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后管理委员会决定是否分配[64] 份额处置 - 存续期内持有人份额除特定情况不得擅自处置，特定情形下未解锁份额由管理委员会收回处置[65] 特殊情况处理 - 持有人退休返聘，份额不变，绩效考核按情况处理[67] - 持有人丧失劳动能力或死亡，已解锁份额由原持有人或继承人继承，未解锁份额由管委会确认解锁情况[68] - 存续期内发生未约定事项，员工持股计划份额处置方式由管理委员会确定[68] 过户与费用 - 2025年8月公司将1039.2177万股标的股票过户至员工持股计划名下[70] - 以31.02元/股为参照，公司应确认员工持股计划总费用预计为15837.68万元[70] - 2025 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为4949.27万元、8578.74万元、2309.66万元[71] - 员工持股计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大[71] 其他 - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限的承诺[74] - 员工因员工持股计划需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担[74] - 员工持股计划持有人与公司部分人员存在关联关系，关联方在审议提案时回避表决[74]

股东大会信息 - 2025年7月29日14:00召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为2025年7月21日[2] - 审议《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等三项提案[3] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间：2025年7月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1][10] - 深交所互联网投票系统投票时间：2025年7月29日9:15 - 15:00[1][11] - 投票代码为“362472”，投票简称为“双环投票”[9] 其他 - 登记时间为2025年7月23日（8:30 - 11:30、13:30 - 16:30）[5] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[9] - 互联网投票需获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[11]