会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[10][12] - 定期或临时会议分别提前十日或五日通知[14] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知[18] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明内容[20] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[23] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[24] - 表决一人一票，记名和书面方式[30] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[33] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[35] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[40] 会议记录与公告 - 会议记录包含届次、时间等内容[44][45] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[47] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[48] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[49] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[50][51] 规则生效与修改 - 议事规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[54]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议披露[7] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易由董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司为关联人提供担保由董事会审议后提交股东会批准[8] 审议回避与通过条件 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[10] 豁免与免于履行情况 - 面向不特定对象公开招标等4种关联交易可申请豁免提交股东会审议[11] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行股票等5种关联交易可免于履行相关义务[13] 日常关联交易程序 - 首次发生按协议金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 协议条款重大变化或期满续签按新协议金额履行程序披露[14] - 每年众多日常关联交易按类别预计年度金额履行程序披露，超预计以超出部分履行[15] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序披露[15] 其他规定 - 公司在年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和章程执行，不一致时以其为准修订[17] - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数[18] - 制度于股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度文件日期为2025年11月28日[21]

资金支取与使用规定 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[7] 项目论证与资金使用审议 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，公司使用应经股东会审议[14] - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额1%或低于500万元，可豁免程序并在年报披露[14] 资金置换与占用处理 - 公司应在募集资金转入专户后6个月内实施置换，支付特定事项自筹资金后6个月内也可置换[15] - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露，董事会追究责任[12] 资金使用手续与期限 - 公司使用募集资金应履行申请和审批手续，财务部设台账记录[12] - 现金管理产品期限不得超过12个月[17] - 闲置募集资金单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] - 公司全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金要求募集资金到账超1年[22] 项目进展核查与调整 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[27] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] 鉴证与核查要求 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为特定情况，公司董事会应分析理由并提出整改措施[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募投资金情况现场核查[28] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募投资金情况出具专项核查报告[28] - 募投资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或银行未履行协议等情况，应督促整改并报告[29] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 公司独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[8] 独立董事补选规定 - 独立董事特定情形辞职等，公司60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经同意后提交董事会审议[13] 独立董事会议要求 - 应亲自出席董事会会议，不能出席需书面委托[12] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 独立董事工作时间及记录 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[19] 董事会专门委员会 - 会议原则上提前3日提供资料和信息[24] - 会议资料至少保存10年[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[28] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21]

公司基本信息 - 公司于2010年9月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股[9] - 公司注册资本为845,495,032元[15] - 公司设立时股份总数为6280万股，每股面值1元[25] - 公司已发行股份数为845,495,032股，均为普通股[25] 股东相关 - 发起人浙江双环齿轮集团股份有限公司持股33.33%，吴长鸿持股14.81%，李绍光持股11.11%[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 公司治理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[112] 担保与资产交易 - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[56] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[54] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不少于合并报表中归属于母公司当年可供分配利润的10%[169] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[164] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[184] 合并分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[193] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起相关通知与公告安排[194][195][196]

浙江双环传动机械股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资决策程序，建立完善的投资决策机制，有效防范投资风险，保障公司和股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以 下简称"子公司"）的投资行为。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大投资事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 ...

浙江双环传动机械股份有限公司 独立董事津贴制度 浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称"公司"）为了体现"责任、风 险、利益相一致"的原则，特制定本津贴制度。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 浙江双环传动机械股份有限公司 2025 年 11 月 28 日 第三条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年 8 万元人民币。 第四条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴 个人所得税。独立董事津贴从股东会通过当日起计算按季发放。 第五条 独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所需费用，均由公司据实报销。 第六条 本制度自公司股东会审议通过后正式实施。 ...

核心观点 - 报告看好汽车行业，投资主线围绕“科技+国央企改革”展开，重点关注主机厂的强α属性、智能化趋势、国央企整合以及具备业绩增长、机器人布局或海外拓展能力的零部件企业 [3] - 预计多家公司2026年业绩将有显著增长，如小鹏汽车预计2026年实现归母净利润24亿元（2025年为-18亿元），零跑汽车预计2026年归母净利润54.7亿元（2025年为6.9亿元） [10] - 机器人（如Peek零部件、减速器）与华为智能技术是行业关键创新方向，多家公司在此领域有明确布局和增长潜力 [3][5][8] 策略会重点公司更新 - 优信新店盈利爬坡速度超预期，品牌建立后盈利弹性大，行业向好下天花板可能远超预期 [3][4] - 上汽集团明年看点主要是华为合作，尚界H5用户定位问题有望在明年新车调整中改善，上汽通用五菱的华境品牌用了华为技术，有潜力实现品牌向上，荣威和名爵明年目标减亏甚至扭亏 [3][4] - 途虎在客流量加大下，预计25Q4盈利能力环比25Q3稳定，明年逐步向上，是后市场弹性较大标的 [4] - 冠盛股份后续产线落地后将有大批量出货，需观察产品力；精锻科技主业稳定，机器人领域可能对接特斯拉，在齿轮、减速器方面有进展 [4] - 恒勃股份在机器人Peek零部件有强卡位，产品为功能件且技术附加值高，通过合资布局全产业链，主业汽车和摩托车进气系统稳定，合资拓展单车价值量 [3][5] - 双环传动与特斯拉直接对接减速器，产品接近定型，匈牙利产能布局提升机器人确定性，传统主业有新能源结构性增量（如同轴减速器），ASP增长明确 [3][5] - 福达股份明年业绩有强确定性，预计2026年归母净利润4.13亿元，当前估值较低，机器人产业端可能有进展 [5] - 隆盛股份成为江苏省具身智能链主企业，机器人业务拓展决心强，产品包括轻量化谐波（小鹏机器人已搭载）和参股灵巧手公司 [5] - 继峰股份明年业绩增长显著，下游客户车型排产充足，预计Q4座椅收入达20亿元，明年净利润有望达10亿元 [6] 车展重点公司更新 - 长城汽车欧拉5预售权益升级（定金1000元抵5000元，起售价10.98万元），2026年将推多款新车及动力版本并推向海外，预计明年销量可观，带动净利润增长 [8] - 小鹏汽车X9上市一小时大定数破纪录，北方订单占比超50%，客户结构拓展至B端，当前月销约1000辆，预计2026年增程版上量后月销冲击5000辆，增程平台对高价车型带动优于低价车，预计2026年车端毛利率可观增长，科技日发布AI相关技术助力向AI企业转型 [3][8] - 零跑汽车广州车展亮相A10（已盲订，99元意向金），预计2026年上半年交付，2026年规划4款新车，销量目标从2025年五六十万辆突破百万辆，通过三四线城市下沉获取增量，毛利率在2025年基础上保持稳定或略增 [9] 投资分析意见 - 推荐国内强α主机厂：比亚迪、吉利、小鹏 [3] - 智能化趋势关注华为鸿蒙高端智能代表：江淮汽车、赛力斯，推荐理想汽车、科博达、德赛西威、经纬恒润 [3] - 国央企整合推荐关注：上汽集团、东风集团股份、长安汽车 [3] - 零部件企业推荐：福耀玻璃、新泉股份、福达股份、双环传动、银轮股份、无锡振华，关注敏实集团、拓普集团 [3] 估值数据摘要 - 上汽集团2026年预计归母净利润138.6亿元，对应PE 12倍 [10] - 小鹏汽车2026年预计归母净利润24亿元，对应PE 59倍 [10] - 零跑汽车2026年预计归母净利润54.7亿元，对应PE 12倍 [10] - 福达股份2026年预计归母净利润4.1亿元，对应PE 23倍 [10] - 双环传动2026年预计归母净利润15亿元，对应PE 22倍 [10]

行业前景与收入预期 - 花旗与五家仿真机器人相关公司会晤后维持对行业正面看法 [1] - 五家公司全部预期明年仿真机器人相关收入可录指数级上升或最少按年倍升 [1] - 收入增长动力来自中国及美国仿真机器人公司加快生产 [1] - 领先的美国新能源车及仿真机器人公司已加快供应链建设及增加产能 [1] 公司观点与投资建议 - 花旗在仿真机器人领域的首选股维持为优必选 [1] - 对零件生产商绿的谐波看法更趋正面 [1] - 建议趁近期股价弱势收集恒立液压、绿的谐波及双环传动 [1]

市场表现与资金流向 - 中证机器人指数当周下跌3.43%，同期上证指数下跌3.9%，创业板指下跌6.15% [1] - 机器人指数ETF（560770）连续23日获得资金净流入，累计达8.13亿元，最新规模突破25.5亿元，年内份额增幅达182.62% [1] - 追踪中证机器人指数的9只被动ETF基金上周累计获资金净流入15.76亿元，截至11月21日累计获得资金净申购额超311亿元 [1] 指数与成分股构成 - 机器人指数ETF（560770）追踪中证机器人指数，覆盖机器人产业链上游零部件、中游本体制造和下游系统集成 [1] - 指数前十大成分股包括汇川技术、科大讯飞、大华股份、石头科技、中控技术、大族激光、双环传动、机器人、科沃斯、云天励飞 [1] 行业生产与出口数据 - 今年1—10月我国工业机器人产量达到60.27万台，同比增长28.8%，已超过2024年全年产量 [2] - 2024年中国工业机器人出口总额同比增长43.22%，达到11.3亿美元，市场份额跃居全球第二 [2] - 今年前三季度，我国工业机器人出口同比激增54.9%，远超外贸整体增速 [2] 行业前景与政策支持 - 2025年国产人形机器人或迈入规模化发展期，北京将加速推进人形机器人商业化规模化应用落地 [2] - 随着海内外企业布局加速以及AI技术突破，人形机器人有望迎来量产落地时点 [2] - 在降本需求驱动下，人形机器人核心零部件自主创新需求强烈，市场空间广阔 [2]