公司动态 - 欧菲光第六届第九次董事会临时会议于2025年7月29日召开，审议了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等文件 [1] - 会议采用现场与通讯相结合的方式在公司会议室举行 [1] 财务数据 - 2024年1至12月份，欧菲光营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比100.0% [1] - 截至发稿时，欧菲光市值为387亿元 [1]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月14日14:30召开2025年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议提交的相关提案 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月14日9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次投票表决结果为准 [2] 会议审议事项 - 会议将审议《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》等提案 [4] - 部分提案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露 [6] 股东参会登记方式 - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件等材料，自然人股东需提供股东账户卡、持股凭证及身份证 [6][7] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [7] - 股东需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"方可进行网络投票 [8]

公司章程修订 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [1] - 公司注册资本从人民币3,311,541,290元增至3,358,144,843元，增加46,603,553元 [1] - 法定代表人制度完善：明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为责任追偿条款 [1] 公司治理结构 - 股东会职权调整：删除监事会相关职权，增加对审计委员会、董事会授权事项的规范，明确股东会不得将法定职权授权给董事会或其他机构行使 [11] - 董事会决策权限扩大：股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [11] - 担保决策机制变更：对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意，取消独立董事单独表决要求 [12] 股份管理规范 - 股份发行原则修订：明确同类别股份具有同等权利，同次发行同类别股份每股发行条件价格相同 [3] - 财务资助限制：公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [3] - 股份回购情形扩充：新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形，并明确不同情形的股份处置时限 [4] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展：股东可复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [6] - 股东诉讼权完善：明确连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对审计委员会、董事会提起诉讼 [7] - 控股股东义务强化：新增8项具体规范，包括禁止资金占用、不得要求违规担保、保证公司独立性等 [10][11] 会议制度与决策程序 - 临时提案门槛降低：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [16] - 股东会召开形式：明确现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间，且股权登记日与会议间隔不得超过7个工作日 [17] - 累积投票制调整：选举两名以上独立董事必须实行累积投票制，提名董事的股东持股门槛从3%降至1% [23][25] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增"被宣告缓刑自考验期满未逾二年"及"被人民法院列为失信被执行人"的禁止情形 [26] - 董事任期明确：董事可由股东会在任期届满前解除职务，兼任高管的董事不得超过董事总数二分之一 [27]

公司高管任命 - 欧菲光集团股份有限公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议 审议通过聘任孙士泉为公司副总经理 任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止 [1] - 孙士泉由公司总经理黄丽辉提名 经董事会提名委员会资格审查通过 其任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定 [1] - 孙士泉为中国国籍 无境外居留权 本科学历 毕业于中南财经政法大学 为中国注册会计师协会非执业会员 2009年12月至2024年6月任职于安永华明会计师事务所武汉分所 历任审计部经理及高级经理 2024年6月加入公司 历任集团审计部副总经理 现任集团财务中心总经理 [3] 高管任职资格 - 孙士泉未直接或间接持有公司股票 与公司控股股东及一致行动人无关联关系 未存在《公司法》规定禁止任职高级管理人员的情形 [3] - 孙士泉未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或人民法院纳入失信被执行人名单 [3] - 本次聘任后董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 [1]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1] 委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 不再担任董事职务者自动失去委员资格 [1] 委员增补规则 - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快指定新委员 不足三分之二时暂停行使职权 [2] - 委员需遵守《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准并广泛搜寻合格人选 [3] - 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 在董事会换届时提出下一届候选人建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事会应尊重提名委员会提名建议 无充分理由不得搁置提名人选 [3] - 公司相关部门需配合委员会工作并承担所需费用 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 原则上提前三天通知委员 经全体一致同意可不受时限限制 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 通讯会议采用签字方式表决 [5] - 可邀请公司董事 高级管理人员及专家列席会议 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 [5] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系的性质与程度 [6] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [7] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决 [7] - 回避后不足法定人数时由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需写明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [7] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合并提供资料 [7] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等必要资料 [8] - 委员可向董事及高级管理人员提出质询并获得回答 [8] - 委员需对尚未公开的公司信息履行保密义务 [8] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 修改程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [9] - 细则解释权归属公司董事会 [9]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] 审计机构和审计人员 - 董事会需设立审计委员会 其成员应全部由不在公司担任高管的董事组成 且独立董事需过半数并担任召集人 召集人需为会计专业人士 [3] - 公司章程需规定审计委员会组成和职责 并制定工作规程明确人员构成 任期 职责范围 议事规则等事项 [3] - 公司需设立独立内部审计部门 负责监督内部控制制度实施和财务信息真实性 所有内部机构及控股子公司需配合其工作 [3] 职责和总体要求 - 审计委员会需勤勉尽责 监督评估内外部审计工作 促进有效内部控制及真实准确完整财务报告 [4] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属于财务部门 需对审计委员会负责并报告工作 [4] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [3] 具体实施及监督 - 审计委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 会议需三分之二以上成员出席 [5] - 内部审计部门需履行检查评估内部控制 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向董事会或审计委员会报告工作等职责 [7] 信息披露 - 董事会或审计委员会需根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 内容需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况等 [12] - 审计委员会发现募集资金管理违规或重大风险时 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告 [11] 附则 - 公司需建立内部审计激励约束机制 监督考核人员工作绩效 对存在重大问题的审计工作需追究责任并处理相关责任人 [12] - 制度自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 若与后续法规冲突需立即修订并报董事会审议 [12][13]

总经理任职资格 - 总经理人选可由董事兼任 但兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 存在八类情形者不得担任总经理 包括被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职等 [1][2] - 资格限制期限以董事会审议聘任议案日期为计算截止日 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主要职权包括组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案等 [2] - 具有制定公司具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员等权限 [2] 总经理义务与责任 - 必须履行八项义务 包括遵守法律法规 执行董事会决议 定期报告工作 接受质询和监督 不得从事竞争活动或泄露商业秘密等 [2] - 若因玩忽职守 超越授权或违反法律法规造成公司损失 需承担赔偿责任且公司可追究法律责任 [3] - 制定涉及职工切身利益的规章制度时需事先听取职工代表意见 [3] 工作机制与报酬 - 总经理工作会议是履行职权和决策的主要方式 具体议事规则另行制定 [3][4] - 总经理报酬由董事会决定 [4]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与独立性 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事应保持独立公正 不受公司及主要股东影响 任职期间需持续学习法律法规 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间和精力 [3] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理或会计等相关工作经验 [4] - 候选人需参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职者、持股1%以上股东及其直系亲属等 [5] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包含兄弟姐妹等 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 [8] - 连续任职满六年后 三十六个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事需在任命后一个月内签署《董事声明及承诺书》并由律师见证 [10] 履职规范与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [13] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [12][13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过"3+1"履职平台发挥监督作用 [20] - 对财务报告、内部控制、会计师事务所聘用等事项进行重点监督 [21] 保障机制与公司支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [26] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和深交所报告 [27] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用、差旅费及其他履职开支 [28] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 不得从其他利益方获取收益 [28] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故缺席需书面委托其他独立董事 [15] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 工作记录及相关资料需保存十年 [24][27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [18] 监督与报告职责 - 独立董事需对关联交易必要性、公允性及合规性进行审查评估 [22] - 需对董事及高管薪酬、股权激励计划是否存在利益输送进行监督 [23] - 出现被不当免职、履职受阻等情形时 需及时向深交所报告 [25]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护投资者权益 [1] - 报告义务人需在可能影响股价的情形发生时立即向董事长和董事会秘书报告 [1] - 内部信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司负责人及可能知情人士 [1][4] - 制度适用范围涵盖公司、全资子公司、控股子公司及参股公司 [1] 重大信息范围界定 - 重大信息包括需提交董事会或股东会审议的事项及相关决议 [2] - 重大交易事项需披露的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超1000万元 或资产净额占比10%以上且绝对金额超1000万元 [2] - 关联交易达到类似标准需及时报告 [3] - 诉讼仲裁事项涉案金额超1000万元或可能对股价产生较大影响需报告 [3] - 日常交易合同达到最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告 [6] 控股股东与股东相关义务 - 控股股东或实际控制人出现持股变化、业务冲突、股份质押冻结等情形需告知公司 [6] - 持有公司5%以上股份的股东需及时报告股份质押、冻结、司法拍卖等情况 [7] - 控股股东或实际控制人涉及刑事处罚、立案调查或重大行政处罚需配合信息披露 [6][7] 内部报告程序与时限 - 重大信息需在事项提交审议、协商启动或负责人知悉时点后立即预报 [7] - 重大事件进展需持续报告 包括决议签署、批准情况、付款逾期、交付延迟等 [8][9] - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内提交书面文件至董事会秘书 [9] 信息管理与责任机制 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息真实准确完整 [11] - 证券部负责定期报告 各部门需及时提供资料 [11] - 信息报告第一责任人需制定内部制度并指定联络人 报送材料需经签字确认 [11] - 董事及高管需严格控制信息知悉范围 禁止内幕交易 [12] - 未及时报告导致信息披露违规的 相关责任人将承担处分及赔偿责任 [13]

审计委员会年报工作规程核心框架 - 规范公司年度财务报告编制审核披露程序 加强内部控制建设 夯实信息披露基础 [1] 审计委员会职责与时间安排 - 年度审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [2] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 需书面记录督促方式次数结果及负责人签字 [3] - 年审会计师进场前审阅公司编制财务会计报表并形成书面意见 [4] - 年审会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表并形成书面意见 [5] - 对财务会计审计报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [6] 会计师事务所改聘管理 - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得改聘 [7] - 确需改聘时需约见前后任会计师事务所 评价执业质量并判断改聘理由充分性 [7] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 被改聘会计师事务所需参会陈述意见 [7] - 续聘下年度会计师事务所时需对本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 [8] - 达成肯定性意见提交董事会及股东会 否定性意见则应改聘会计师事务所 [8] - 改聘下年度会计师事务所时需沟通评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会及股东会审议 [9] 报告与沟通机制 - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告及下年度续聘或改聘决议 [11] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通 为职责履行创造条件 [12] - 所有沟通情况评估意见及建议需形成书面记录并由当事人签字 [10] - 股东会决议披露后三个工作日内需向证监会深圳证监局报告相关书面记录 [10] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会制定并负责解释 [13] - 自董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同 [14]