交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[16] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[23] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司[2] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[13] - 募集配套资金股票发行定价基准日为发行期首日，发行价格询价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前归属于母公司股东权益364,573.51万元，交易后448,724.51万元，变动23.08%[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5,894.98万元，交易后 - 4,860.65万元，变动17.55%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司股东权益365,728.61万元，交易后448,741.94万元，变动22.70%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润5,838.18万元，交易后13,730.80万元，变动135.19%[31] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 - 0.02元/股，2024年度交易前为 - 0.01元/股，2024年度交易后（备考）为0.02元/股，2025年一季度交易后（备考）为0.04元/股[42] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[73] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[73] - 超声波指纹识别市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[74] - 3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[74] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年市场规模突破5万亿元，复合增长率超25%[75] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元[75] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年超声波指纹识别模组高端细分领域市占率超46%[76] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[79] - 标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%[60] - 报告期内，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%[61] - 标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%[65] 股份相关 - 发行股份购买资产的发行数量为168,467,099股，占发行后总股本比例4.78%，发行价格10.63元/股[22] - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股不变，占比8.30%[28] - 南昌产盟交易后持股168,467,099股，占比4.77%[115] - 南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[93] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批与风险 - 本次交易已履行交易对方内部授权或批准、国有资产评估备案等程序[31] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求、其他情况被暂停、中止或取消[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及获批时间不确定[58] 公司承诺 - 公司承诺提供和披露的交易相关信息真实、准确、完整[119] - 公司承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[121] - 公司承诺约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关投资、消费活动[122] - 公司承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[122] - 截至承诺函出具日，公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划[122]

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年十一月 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...

业绩总结 - 报告期各期，标的资产归母净利润分别为23744.97万元、27942.34万元、3661.84万元，上市公司归母净利润分别为7690.50万元、5838.18万元、 - 5894.98万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月，公司销售合计金额分别为226770.98万元、248607.24万元、58048.29万元[51][52][53] - 标的资产营业收入预计由2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[164] - 标的资产毛利率预计由2025年的21.87%增长至2030年的24.40%，报告期各期主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%[164] 用户数据 - 2024年公司全球手机指纹识别模组市占率达20.69%，超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%[43] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列行业第三[183] 未来展望 - 标的资产期间费用预计2025年为30379.99万元，低于2024年的33156.86万元[164] - 标的资产营运资本增加额自2025年4 - 12月的18976.23万元持续减少至2030年的3284.83万元[164] - 2024 - 2030年全球3D传感市场规模CAGR约10.9%，2024年规模94.76亿美元，2030年将达176.42亿美元[177] - 2024 - 2030年ToF技术市场规模CAGR高达14.6%，2024年市场规模50.79亿美元，2030年将达114.85亿美元，占比从53.6%提升至65.1%[177] - 2024 - 2030年汽车电子领域3D传感市场预计实现22.6%的年均复合增长率[180] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 报告期内公司原材料采购以指定采购和Buy&Sell模式为主[71] - 标的公司采购IC、电路板等原材料价格整体呈下降趋势，与传感器模组产品销售价格趋势一致[59] - 公司关联销售包括承接订单、关联方领用加工、销售原材料、提供服务[121] - 标的公司通过香港欧菲采购的渠道费用率为1% - 1.5%，通过上市公司等销售的渠道费率为0.5% - 2%[161][162]

业绩数据 - 报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，占比89.24%、41.91%和87.90%[9] - 截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，关联方金额62873.59万元，预期信用损失率0%[9] - 截至报告期末，标的资产其他应收款为260744.26万元，关联方金额260493.70万元[9] - 截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为43664.84万元、17793.34万元，已计提减值10928.72万元、10085.42万元[9] - 报告期各期末，标的资产递延所得税资产可抵扣亏损部分金额分别为4905.28万元、7055.28万元和8048.07万元[9] - 2025年，标的公司对欧菲光资金拆出45506.98万元，拆入12400.00万元[13] - 2024年，标的公司对南昌欧菲光电技术有限公司资金拆出52795.00万元，拆入40053.08万元[13] - 2023年，标的公司对江西晶浩光学有限公司资金拆出52098.00万元，拆入15146.94万元[13] - 报告期内，标的公司资金拆借利息支出为0.37万元、 - 0.05万元和0万元，银行委托贷款利率1%[14] 股权与交易 - 南昌产盟持有标的公司28.2461%股权[20] - 交易对方南昌产盟持有欧菲微电子28.2461%股权[29] - 2025年8月中铭国际评估欧菲生物识别股东全部权益价值为383000万元[16] - 本次交易决议有效期调整为股东会审议通过之日起12个月[21] - 股东会授权董事会办理交易事宜期限调整为审议通过之日起12个月[21] 资金募集 - 本次拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，用于募投项目建设[31] - 2021年9月公司募资35.3亿元，20亿元补充流动资金[32] - 2022年和2025年公司变更募集资金用途，截至2025年6月30日前次募资未投相关项目[32] 项目进展 - 募投项目预计2025年12月初取得环评批复[34] - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 327724[35] - 车载光学传感模组研发及产业化项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 250728[35] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 322460[35] - 本次募投项目归入“电子器件制造397”类别，环评类别为报告表[36] - 本次交易配套募集资金用于标的资产在建项目建设[37] 其他事项 - 标的公司人民币资金拆借有集团资金部下达需求等流程[15] - 南昌产盟2019年增资追溯评估并办理备案及产权登记[26]

业绩数据 - 2024年公司主营业务收入312765.24万元，2023年为280259.21万元[58] - 2024年超声波指纹识别模组收入增加41545.72万元，3D传感模组收入增加12937.73万元[57] - 2024年公司在全球手机指纹识别模组出货量市占率达20.69%，居首位[20] - 2024年公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%，处领先地位[21] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列第三[22] 未来展望 - 标的资产营业收入预计从2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[5] - 标的资产毛利率预计从2025年的21.87%增长至2030年的24.40%[5] - 2024 - 2030年全球3D传感市场规模预计从94.76亿美元增至176.42亿美元，CAGR约10.9%[17] - 2024 - 2030年3D传感技术路线中ToF的CAGR为14.6%，市场规模将从50.79亿美元增至114.85亿美元[17][18] - 3D传感下游汽车电子领域2024 - 2030年预计CAGR达22.6%[19] 产品数据 - 2024 - 2029年超声波屏下指纹识别模组出货量将从7601万颗升至15597万颗，CAGR为15.46%[33] - 2024 - 2029年电容式指纹识别模组出货量将从53361万颗升至56648万颗，CAGR为1.20%[34] - 2025年光学式屏下指纹识别模组预计销量较2024年下降25%，2024 - 2029年出货量将从30806万颗降至28054万颗，CAGR为 - 1.92%[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，超声波指纹识别模组平均销售单价分别为42.79元/颗、39.84元/颗、38.81元/颗，预测期范围27.97 - 38.57元/颗[49] - 2023 - 2025年1 - 3月，3D传感模组平均销售单价分别为22.83元/颗、33.04元/颗、31.99元/颗，预测期范围26.53 - 27.01元/颗[49] 成本与费用 - 2023 - 2030年材料成本占主营业务收入比例分别为70.15%、70.18%、70.57%、70.85%、70.82%、70.82%、70.75%、70.69%[71] - 2023 - 2030年人工成本分别为18080.87万元、20254.60万元、21652.41万元、22480.80万元、23253.40万元、24055.20万元、24886.50万元、25638.50万元[73] - 2023 - 2030年生产人员人数分别为1906人、2217人、2301人、2320人、2330人、2340人、2350人、2350人[73] - 2023 - 2030年人均年薪酬分别为9.49万元、9.14万元、9.41万元、9.69万元、9.98万元、10.28万元、10.59万元、10.91万元[73] - 未来销售人员人均薪酬水平在2024年基础上保持5%的温和增长[84] 财务指标 - 2023 - 2025年1 - 3月存货周转率分别为6.30、6.00、6.70，平均值6.40次[132] - 2023 - 2025年1 - 3月应收款项周转率分别为2.60、2.70、2.80，平均值2.80次[132] - 2023 - 2025年1 - 3月应付款项周转率分别为2.70、2.20、2.60，平均值2.40次[132] - 公司权益资本成本为10.8%[146] - 付息债务资本成本为3.60%[147] 评估相关 - 本次收益法评估折现率为10.10%[5] - 收益法下公司递延所得税资产的评估价值为10431.25万元[156] - 闲置设备评估价值为578.99万元，账面价值为572.22万元[5] - 非经营性负债中关联方往来款评估价值为4012.75万元[5] - 前次评估基准日为2019年6月30日，净资产账面价值184939.53万元，评估值381049.00万元，增值率106.04%[165] 订单与业绩覆盖 - 2025年1 - 9月，标的公司对新客户G公司销售收入超6000万元[32] - 2025年超声波指纹识别模组1 - 9月销量及订单合计3997.60万颗，覆盖比例96.75%[40] - 2025年3D传感模组1 - 9月销量及订单合计2304.86万颗，覆盖比例100.65%[41] - 2025年主营业务预测收入326515.16万元，1 - 9月已实现数及在手订单合计覆盖预测数比例为95.84%[181] - 预计2025年预测净利润可实现性较高，业绩实际实现情况与评估预测无重大差异[182]

3-1 3-2 3-3 | 项目 | 2025年1-3 月 | | 2024 年度 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 金额 | 문유 | 金额 | 早床 | 金额 | 早 | | 自主采购 | 8,624.01 | 17.20% | 33,516.82 | 14.28% | 31,706.07 | 14.81% | | 指定采购 | 24,068.64 | 47.99% | 139,082.59 | 59.24% | 129,534.21 | 60.51% | | Buv&Sell 模式 | 17,457.33 | 34.81% | 62.192.22 | 26.49% | 52,831.93 | 24.68% | | 合计 | 50.149.98 | 100.00% | 234.791.63 | 100.00% | 214.072.20 | 100.00% | 3-4 | 项目 | 2025 年 1-3 月 | | 2024 年度 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | ...

业绩总结 - 报告期各期标的资产归母净利润分别为23744.97万元、27942.34万元、3661.84万元，上市公司归母净利润分别为7690.50万元、5838.18万元、 - 5894.98万元[8] - 2024年公司手机指纹识别模组全球市占率达20.69%，超声波指纹识别模组全球市占率超46%[45] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列行业第三[181] 用户数据 - 2023 - 2024年穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%[43] - 2023 - 2024年标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%[50] 未来展望 - 收益法评估预测标的资产营业收入由2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[164] - 预测标的资产毛利率由2025年的21.87%持续增长至2030年的24.40%[164] - 全球指纹识别模组市场出货量预计到2029年将接近12亿颗[170] 新产品和新技术研发 - 公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组及PC及IoT配件产品的研发、生产及销售[168] - 2024 - 2030年汽车电子领域3D传感预计实现22.6%的年均复合增长率[178] 市场扩张和并购 - 2025年1 - 9月，公司对新客户G公司实现销售收入超6000万元[194] 其他新策略 - 公司采购和销售遵循市场化原则，价格具备公允性[61] - 销售流程为下游客户先向上市公司及其子公司发采购订单，再由其向标的公司下达订单，标的公司生产交付[150]

交易概况 - 公司发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[14] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[15] - 拟以179,080.5266万元发行股份购买股权，发行数量168,467,099股，占发行后总股本4.77%[19][24] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入488,163.37万元，2024年度为2,043,691.86万元[189] - 2025年1 - 3月净利润 - 6,054.74万元，2024年度为12,932.21万元[189] - 2025年3月31日资产负债率78.43%，2024年12月31日为79.18%[191] - 2025年3月31日毛利率10.36%，2024年为11.60%[191] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[72] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%[72] - 2024年平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%[72] - 2024年全球AI智能眼镜销量为152万台[72] 未来展望 - 光电领域市场需求预计增长，超声波指纹识别出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[73] - 3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[73] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年突破5万亿元[74] 新产品和新技术研发 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用资金25,000.00万元，占比31.25%[25] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用资金20,000.00万元，占比25.00%[25] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用资金35,000.00万元，占比43.75%[25] 市场扩张和并购 - 交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，交易后将实现100%控制[27] - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[19] 其他 - 独立财务顾问承诺履行尽职调查义务，确信专业意见与披露文件无实质性差异[4] - 交易已取得多项内部授权、批准及国资备案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33][34] - 公司控股股东、实际控制人、董事、高管暂不存在主动减持计划，如有将依规披露[36][37]

相较公司于 2025 年 9 月 30 日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站 （http://listing.szse.cn/）披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了 修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释 义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 补充关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会 决议有效期及授权有效期的议案的董事会内容 | | 重大风险提示 | | 1、根据重大性及针对性要求，删除部分风险提示； | | | | 2、对重大风险提示内容按照重要性进行排序 | | 第一章 | 本次交易概况 | 1、补充关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东 | | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | | | 会决议有效期及授权有效期的议案的董事会内容； | | | | 2、修改发行股份决议有效期相关内容 | | 第十二 ...

公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130020号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构根据《审核问询 函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披 露的相关公告及文件。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核 或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按 照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在中国证券监督 管理委员会指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告， 注意投资风险。 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-107 欧菲光集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 ...