欧菲老集团股份有限公司 2024年度、2025年9月备考财务报表 审阅报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话: (010) 51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码: 京25PK4H67VE 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 财务报表附注 三、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 SOH0 B座 ...

行业市场概况与趋势 - 2025年上半年中国智能锁全渠道零售量规模为907万套，同比增长1.2%，线上市场零售量为398万套，同比增长11.7%，市场呈现平稳上涨态势 [1] - 消费者需求升级，从单一功能转向追求覆盖多场景的“安全+便捷+智能”综合体验的多功能产品 [1] - “猫眼大屏人脸识别智能锁”已成为市场主流方向，2025年上半年在传统电商智能锁市场中，该组合零售量占比为37%，零售额占比达到51%，较2024年同期的零售量占比32%和零售额占比39%增长显著 [1] 公司业务布局与技术优势 - 公司凭借在光学光电领域深厚的技术积累，深入布局智能门锁解决方案，并迅速成为行业领先企业 [2] - 公司在智能门锁领域的技术积累包括3D人脸识别和指纹识别等生物识别技术，并拥有大规模制造、自动化仓储及客户渠道等综合优势 [2] - 公司自主研发的门锁主控MCU+Touch-Key+RTC三合一方案已实现大规模量产，升级版六合一锁控方案即将进入规模量产阶段 [2] - 公司结合光学产业优势，研发了包括ToF方案、结构光、双目摄像头（双IR）、人脸&猫眼二合一等多种差异化视觉方案 [2] - 公司依托摄像模组技术优势，快速搭建了音视频平台并构建软件图像调试能力，通过整合软硬件平台推动产品向高集成化方向发展 [2] 未来发展前景与战略 - 随着技术进步和消费者需求升级，智能门锁有望成为智能家居产业的核心增长点 [3] - 公司持续加强研发，多方位布局手持智能影像设备、智能门锁、内窥镜、VR/AR等新领域光学光电业务 [3] - 公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备和先进的研发能力等核心优势，显著提高新领域业务的收入占比，使其成为未来重要的增长贡献领域 [3]

文章核心观点 - 欧菲光控股股东因无力偿还债务，自2023年以来已五次“以股抵债”，导致实际控制人持股比例大幅下降，公司控制权变更风险显著攀升 [1][4] - 自2020年被苹果公司终止合作后，公司经营业绩持续承压，扣非净利润连续多年亏损，尽管积极向智能汽车等领域转型，但尚未走出盈利困境 [1][6][7] - 公司自身财务状况紧张，资产负债率高企，且2025年前三季度净利润亏损同比扩大，显示其经营与财务压力并存 [1][7][8] 控股股东股权变动与债务清偿 - 2025年12月，控股股东及其一致行动人分两次将合计约4.75%的公司股权转让给巢湖科技以抵偿债务，两次转让股份数分别为6770.48万股（占总股本2.01%）和9181.74万股（占总股本2.73%），作价分别约为5亿元和6.77亿元 [1][2] - 自2023年12月以来，控股股东及其一致行动人已累计完成五次以股抵债交易，总交易价款合计约为25.20亿元 [1][3][4] - 频繁以股抵债导致控股股东阵营持股比例从2023年9月末的19.63%大幅降至目前的9.13%，实际控制人蔡荣军直接间接持股比例降至6.35%，仅略高于第二大股东巢湖科技4.75%的持股比例 [1][4] 公司经营业绩与转型努力 - 公司营业收入在2020年至2024年间经历了先降后升的过程，分别为483.50亿元、228.44亿元、148.27亿元、168.63亿元、204.37亿元 [7] - 盈利能力持续恶化，2020年至2024年扣除非经常性损益的净利润连续五年亏损，分别为-20.61亿元、-25.82亿元、-49.80亿元、-2.93亿元、-0.13亿元 [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入158.16亿元，同比增长9.29%，但归母净利润和扣非净利润分别为亏损0.68亿元和1.36亿元，亏损额同比分别扩大244.42%和608.37% [7] - 为应对失去苹果订单的冲击，公司采取了出售相关资产（广州得尔塔100%股权及相关资产，作价24.20亿元）和收购新资产（如拟以17.91亿元收购欧菲微电子28.2461%股权，并拟配套募资不超过8亿元；拟出资3.65亿元收购安徽欧菲智能车联8.46%股权）等措施，向智能汽车领域转型 [6][7] 公司财务状况与市场表现 - 截至2025年9月30日，公司资产负债率高达77.86% [1][8] - 2025年前三季度，公司财务费用为2.46亿元 [1] - 公司股价自2020年7月14日的高点23.63元/股，跌至2025年12月19日的收盘价10.59元/股，区间跌幅达55.18% [6]

股份过户情况 - 2025年12月有多笔股份非交易过户给巢湖科技[2][3] - 非交易过户后欧菲控股、裕高持股占比降低[4] - 非交易过户后巢湖科技持股占比达4.75%[4] 其他说明 - 过户不影响公司控制权及日常经营[5] - 股份变动合规，巢湖科技六个月内不得减持[5] - 备查文件为《证券过户登记确认书》等[6]

核心观点 - 公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司因历史债务问题，通过质押证券处置过户方式，将其持有的67,704,806股公司股份（占总股本2.01%）以非交易过户形式转让给债权人巢湖市生态科技发展有限公司，用以抵偿5亿元人民币到期债务 [3][4][13] - 本次权益变动不涉及公司控制权变更，控股股东欧菲控股及其一致行动人合计持股比例从14.09%降至9.13%，欧菲控股仍持有5.78%股份，为公司控股股东 [3][6] - 公司同日公告，控股股东欧菲控股另将20,644,096股公司股份（占总股本0.61%）质押给南昌招商产业投资有限公司 [23] 控股股东权益变动详情 - **变动原因与方式**：为偿还2023年向巢湖科技的借款及履行股票质押担保责任，欧菲控股与巢湖科技签署《质押证券处置协议》，以非交易过户方式转让质押股份进行抵债 [3][4] - **过户股份详情**：过户股份数量为67,704,806股，占公司总股本2.01%，过户价格为7.385元/股，为协议签署日前一交易日收盘价的70%，总抵债金额为499,999,992.31元 [4][14] - **权益变动结果**：本次过户后，欧菲控股及其一致行动人（裕高、蔡荣军）合计持有公司股份306,932,635股，占总股本比例从14.09%减少至9.13%，累计减少4.96个百分点 [3][6] - **控制权情况**：本次变动后，欧菲控股单独持有194,173,473股，占总股本5.78%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变更 [3] 相关协议与债务背景 - **债务背景**：欧菲控股于2023年向巢湖科技借款，并以自身持有的公司股份提供质押担保 [3] - **协议核心条款**：欧菲控股提前偿还原应于2026年11月13日前到期的5亿元借款本金，截至2025年12月17日，未支付利息为0元，本次到期债务总额为5亿元 [11][13] - **质押股份情况**：用于担保的质押股份共计80,126,816股，于2023年12月13日完成质押登记，截至协议签署日质押登记已满12个月 [12] - **债权人限制**：根据相关规定，巢湖科技在完成过户手续后六个月内不得减持通过此次过户取得的公司股票 [4][20] 控股股东其他股份质押情况 - **新增质押**：欧菲控股将其持有的20,644,096股公司股份（占总股本0.61%）质押给南昌招商产业投资有限公司 [23] - **质押融资用途**：本次股份质押融资与上市公司生产经营需求无关 [24] - **未来质押到期情况**：剔除正在办理非交易过户的质押股份后，控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计113,946,384股，占其合计持股37.12%，对应融资余额3亿元；未来一年内到期（含半年内）的质押股份累计134,590,480股，占其合计持股43.85%，对应融资余额4.5亿元 [25] - **偿付能力**：还款资金来源为自有资金及自筹资金，公告称具备相应的资金偿付能力 [25] 对公司的影响说明 - **控制权与经营**：本次权益变动及新增质押均不会导致公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务独立性及日常经营管理不产生影响 [3][20][27] - **合规性**：本次股份处置符合《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规的规定，拟处置股份的质押登记手续均已满12个月 [20] - **风险提示**：本次处置事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性 [20]

公司股份质押事件 - 公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司于12月18日晚间将其持有的公司股份20,644,096股进行质押 [2] - 本次质押股份数量占公司总股本的比例为0.61% [2] - 质押接收方为南昌招商产业投资有限公司，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成 [2]

公司股价与资金表现 - 12月19日盘中，公司股价上涨2.02%，报10.62元/股，成交额3.55亿元，换手率1.02%，总市值356.90亿元 [1] - 当日主力资金净流入1238.11万元，特大单买入4136.77万元（占比11.66%），卖出2574.52万元（占比7.26%） [1] - 今年以来公司股价下跌11.35%，近5个交易日上涨0.85%，近20日下跌5.35%，近60日下跌21.28% [1] - 公司今年已1次登上龙虎榜，最近一次为5月20日，当日龙虎榜净买入3.11亿元，买入总计5.79亿元（占总成交额12.23%），卖出总计2.69亿元（占总成交额5.67%） [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务涉及智能手机、智能汽车及新领域业务，产品包括光学影像模组、光学镜头、微电子及智能汽车相关产品 [2] - 主营业务收入构成为：智能手机产品75.60%，智能汽车产品12.83%，新领域产品11.23%，其他(补充)0.33% [2] - 2025年1月-9月，公司实现营业收入158.16亿元，同比增长9.29%；归母净利润为-6804.86万元，同比减少244.42% [2] - 公司A股上市后累计派现6.48亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司股东与机构持仓 - 截至12月10日，公司股东户数为50.78万户，较上期减少0.07%；人均流通股6528股，较上期增加0.07% [2] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股5440.38万股，较上期增加1323.88万股 [3] - 同期，南方中证1000ETF（512100）为第四大流通股东，持股3045.58万股，较上期减少31.23万股；华夏中证1000ETF（159845）为第五大流通股东，持股1810.78万股，较上期减少2.04万股；广发中证1000ETF（560010）为第六大流通股东，持股1402.84万股，较上期减少54.98万股；富国中证1000ETF（159629）已退出十大流通股东之列 [3] 公司基本信息与行业分类 - 公司位于广东省深圳市，成立于2001年3月12日，于2010年8月3日上市 [2] - 公司所属申万行业为电子-光学光电子-光学元件，所属概念板块包括流媒体、人脸识别、智慧城市、并购重组、生物识别等 [2]

宏观经济与政策 - 海南自由贸易港全岛封关运作正式启动，“零关税”商品范围扩大至6600多个税目，免税购物体验提升，例如苹果手机最高可比官网便宜2140元 [2] - 时隔16年，中国再次对钢铁产品实施出口许可证管理，以加强出口监测统计分析 [2] - 市场监管总局强调加力推进全国统一大市场建设，综合整治“内卷式”竞争，推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序 [3] - 国务院国资委印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，明确13个方面98种责任追究情形，自2026年1月1日起施行 [3] - 市场机构普遍预计明年降准、降息分别有0.5个、0.1个百分点左右的空间，央行可能进一步推动收窄利率走廊、稳定国债收益率曲线等工作 [3] - 国务院办公厅印发《关于全链条打击涉烟违法活动的意见》，要求全方位加强电子烟监管，打击非法制售空管烟、茶烟等产品 [9] - 一线城市全面开启房票政策探索，深圳成功核发首张价值4055万元房票 [9] - 中国支付清算协会倡议规范移动支付市场发展，不得限制其他合法支付产品展示，鼓励条码支付互联互通 [11] 资本市场动态 - 证监会主席吴清表示将扎实推进资本市场“十五五”规划编制和实施，持续深化投融资综合改革，稳步扩大制度型高水平对外开放 [4] - A股市场大小指数分化，上证指数收盘涨0.16%报3876.37点，深证成指跌1.29%，创业板指跌2.17%，市场成交额1.68万亿元 [4] - 港股窄幅整理，恒生指数收盘涨0.12%报25498.13点，恒生科技指数下挫0.73%，南向资金净买入12.57亿港元 [4] - 香港交易所就优化每手买卖单位框架咨询市场意见，拟将买卖单位减少至8种，最低1股，最高1万股 [4] - 摩根大通研究主管刘鸣镝展望2026年，预计MSCI中国指数、沪深300指数及MSCI香港指数目标点位分别为100点、5200点和16000点，均存在约两位数上涨空间 [5] - 香港资本市场迎来集中招股潮，英矽智能、五一视界等6家公司于12月18日同日启动公开招股，计划12月30日挂牌，其中英矽智能被视为2025年港股最大生物科技IPO [6] - 多家险资通过私募股权途径间接布局“国产GPU双雄”摩尔线程和沐曦股份，沐曦股份投资机构中至少出现13家险资身影 [5] 行业与公司要闻 - 山东省莱州市三山岛北部海域新发现国内唯一、亚洲最大的海底巨型金矿，全市累计探明金资源储量3900余吨，约占全国的26% [2] - 工信部表示2026年光伏行业治理进入攻坚期，将进一步加强产能调控，加快实现产能动态平衡，有机构预测2026年装机量可能负增长 [8] - 中指研究院测算“十五五”时期全国城镇住房需求总量约为49.8亿平方米，改善性住房需求逐渐成为核心引擎 [10] - 上海即将发布支持游戏电竞产业发展的十条举措，每年扶持资金总额达5000万元，广州也将公布首个专项扶持政策 [10] - 美团外卖宣布周杰伦成为品牌代言人，重点突出“一对一急送，20分钟送达”的服务承诺 [12] - 火山引擎发布豆包大模型1.8，具备更强多模态Agent能力，“AI节省计划”同步发布，最高可节省47%调用成本 [12] - 日本成为亚洲第一个打破苹果App Store应用内购买与应用分发规则的国家，日本开发者通过第三方应用商店和支付完成交易，向苹果支付的佣金最低可降至5% [12] - 知情人士透露，OpenAI正就融资事宜与投资者进行初步谈判，最多或筹集到1000亿美元资金，公司估值有望达到7500亿美元左右 [12] - 谷歌与英伟达旗下风投部门参与投资瑞典“氛围编程”初创公司Lovable的B轮融资，融资金额3.3亿美元，公司投后估值达66亿美元 [12] 金融市场与商品 - 美国三大股指全线收涨，道指涨0.14%，标普500指数涨0.79%，纳指涨1.38%，美光科技强劲财报提振市场信心 [16] - 欧洲三大股指收盘全线上涨，德国DAX指数涨0.85%，法国CAC40指数涨0.8%，英国富时100指数涨0.65% [16] - 亚太主要股指收盘多数下跌，日经225指数下跌1.03%，韩国综合指数下跌1.51% [16] - 摩根士丹利预测芯片股明年仍将是美股表现最亮眼板块之一，发布“2026年首选芯片股”榜单，英伟达、博通和Astera Labs位列前三 [17] - 特朗普媒体与科技集团宣布同意与核聚变能源公司TAE Technologies进行全股票交易合并，交易总价值超过60亿美元 [17] - 中国债市整体表现偏强，央行单日通过逆回购净投放697亿元，银行间市场资金面整体保持宽松 [18] - 中国人民银行将于12月22日在香港发行400亿元中央银行票据，期限6个月 [18] - 10月份日本持有的美国国债规模从9月份的1.189万亿美元增至1.2万亿美元，中国持有的美国国债规模从9月份的7005亿美元降至6887亿美元 [18] - 广期所钯期货主力合约再度涨停，铂期货主力合约一度逼近涨停，交易所随后对铂、钯期货合约实施单日开仓量限制 [19] - 国际贵金属期货普遍收跌，COMEX黄金期货跌0.23%报4363.9美元/盎司，COMEX白银期货跌2.17%报65.45美元/盎司 [19] - 国际油价微涨，美油主力合约收涨0.16%报55.9美元/桶，布伦特原油主力合约涨0.12%报59.75美元/桶 [19] - 高盛预测2026年铜价将呈盘整走势，基准情景下均价预计为每吨11,400美元，预测黄金价格到2026年12月将上涨14%至每盎司4900美元 [20] 海外经济与央行 - 美国11月核心CPI同比上涨2.6%，创2021年初以来最慢增速，整体CPI同比上涨2.7%，均低于市场预期 [13] - 欧洲央行连续第四次维持基准利率在2%不变，未就未来政策路径提供指引 [13] - 英国央行降息25个基点至3.75%，为近三年最低水平，会议纪要暗示可能接近本轮降息周期尾声 [14] - 墨西哥央行连续第十二次降息，将基准利率下调25个基点至7%，为三年半以来最低水平 [15] - 美国总统特朗普表示下一任美联储主席提名人选将支持“大幅”降低利率 [13] - 特朗普将签署2026财年《国防授权法案》，批准的年度军费高达9010亿美元，创历史新高 [13]

半导体设备行业并购与整合 - 中微公司筹划通过发行股份购买杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金 标的资产估值及定价尚未确定 本次交易不构成重大资产重组 公司股票自12月19日起停牌不超过10个交易日[1] - 中微公司主要产品是等离子体刻蚀和薄膜沉积设备 杭州众硅开发化学机械抛光设备(CMP) 刻蚀、薄膜和湿法设备是除光刻机外最核心的半导体工艺加工设备 通过并购双方将形成显著战略协同[1] - 宏达电子参股公司江苏展芯半导体技术股份有限公司创业板上市申请获深交所受理 公司间接持有江苏展芯5102.36万股股份 占其本次公开发行前总股本的13.79%[5] 新能源与清洁技术投资 - 旗滨集团控股子公司旗滨光能拟在深圳投资设立深圳旗滨新能源科技有限公司 注册资本6亿元 旗滨光能持股100% 将以此平台优化光伏玻璃供应链协同效率与管理水平[2] - 银星能源拟以2015.275万元现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权 收购后其将成为公司全资子公司 天净神州正推动老旧风机“以大代小”更新改造 交易有助于扩大公司新能源装机规模[6] - 博盈特焊表示公司生产的HRSG设备主要匹配重型燃气轮机 是余热回收装置的核心主体 生产周期约6个月 美国燃气轮机市场需求显著提升 HRSG能高效回收废气产生蒸汽驱动二次发电[3] 显示面板产业资本开支 - 维信诺拟对合肥国显进行二期出资 第二期资本金为94.43亿元 其中公司出资39.18亿元 出资后持股比例37.73% 二期资本金到位后合肥国显注册资本增至114.43亿元 仍不在公司合并报表范围内[18] 矿产资源开发进展 - 西部矿业全资子公司格尔木西矿资源取得青海省自然资源厅颁发的采矿许可证 主要承担铁资源拓展及开发 取得它温查汉西C5异常区铁多金属矿采矿许可证为后续整合打造铁资源板块提供储备[9] 医药医疗行业投资与合作 - 南京医药拟出资1.2亿元参设南药医疗器械投资公司 占认缴出资总额的59.9% 该公司成立后专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司 将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让其约22.5%股权[13] - 海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易事项已于2025年9月获证监会同意注册的批复 公司将尽快办理相关事宜[14] 资产减值与债务调整 - 山东高速2025年度拟计提东兴证券对应长期股权投资减值准备约6.9亿元 预计导致公司2025年度合并报表利润总额减少约6.9亿元[10] - 天风证券与控股股东签订补充协议 将原40亿元次级债务期限展期一年 展期后存续期间年化利率由5%调整为4%[11] 监管措施与公司治理 - 山东章鼓收到山东证监局行政监管措施决定书 公司存在关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规、公司治理不规范问题 被采取责令改正措施并记入诚信档案[12] 重要合同与项目中标 - 中富通收到中移铁通2026至2027年综合业务支撑服务集中采购项目中选通知书 预估中选金额分别为4.11亿元(含税)和1.62亿元(含税)[29] - 时空科技联合体中标秀山县洪安边城风情小镇智慧文旅融合项目 中标金额1.41亿元[30] - 宁波建工控股子公司联合体中标奉化四明路快速化改造工程施工项目 中标价7.47亿元 施工工期810日历天[31] - 正业科技与宜昌楚能签订设备采购合同金额5280万元(含税) 与襄阳楚能签订合同金额6720万元(含税) 合计1.2亿元[32] 股东增减持与股份回购 - 四川路桥获中邮人寿保险股份有限公司举牌 其通过二级市场增持后持有公司4.35亿股股份 占公司总股本的5%[18] - 西藏药业拟以1.7亿元至2亿元回购股份 回购价格不超过55元/股 用于股权激励或员工持股计划[27] - 佳缘科技初步确定询价转让价格为39.93元/股 拟转让324万股股份已获14名机构投资者全额认购[28] - 博硕科技董事及高管拟合计减持不超过1.83万股公司股份 占公司总股本比例0.011%[19] - 华海诚科股东拟减持不超过96.01万股公司股份 不超过公司总股本的1%[20] - 君实生物股东上海檀英拟减持不超过2053.38万股公司股份 不超过公司总股本的2%[22] - 蠡湖股份股东拟合计减持不超过647万股公司股份 占公司总股本比例2.98%[23] - 瑞晨环保股东拟减持不超过214.9万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[25] - 飞龙股份控股股东于12月17日至18日通过大宗交易减持公司股份339.2万股 占公司总股本0.59%[26] 资本市场动态与其他公告 - 南华期货确定H股公开发行价格为每股12港元 预计于2025年12月22日在香港联交所主板挂牌上市[16][17] - 南都电源控股股东终止筹划控制权变更事项 公司股票自12月19日上午开市起复牌[7][8] - 利群股份发布股价异动公告 公司股价近期涨幅较大 存在短期涨幅较大后续下跌的风险 主营业务等情况未发生重大变化[4] - 鹭燕医药发布股票交易异常波动公告 近期公司经营情况正常 内外部经营环境未发生重大变化[15] - 欧菲光控股股东以非交易过户方式转让6770.48万股公司股票以抵偿债务 过户后控股股东及其一致行动人合计持有9.13%公司股份 控股股东仍为公司控股股东[21]

公司股权质押情况 - 截至公告日，公司控股股东欧菲控股累计质押股数约为2.24亿股，占其所持股份比例为76.57% [1] - 股东裕高累计质押股数约为8414万股，占其所持股份比例为55.23% [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于光学和光电子元器件制造，占比为100.0% [1] - 截至发稿时，公司总市值为350亿元 [2]