股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年6月9日14:30召开[1] - 股权登记日期为2025年6月4日[2] - 现场会议登记时间为2025年6月5日9:30 - 16:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 提案1 - 21为特别决议，需三分之二以上表决权通过且关联股东回避[7] 会议审议 - 会议审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等22项提案[3][5][6] 其他信息 - 联系电话和传真为0543 - 7026777，地址在山东滨州博兴县[13] - 普通股投票代码为"362379"，简称为"宏创投票"[16] - 可授权委托出席并表决总议案及21项提案[20][21]

收购交易概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式收购宏拓实业100%股权，交易金额约63518亿元，构成重大资产重组及关联交易[2][3] - 交易完成后宏创控股将成为总营收、总资产千亿元级别的铝产业巨头[2] - 宏拓实业为中国宏桥核心资产，此次交易被视为中国宏桥核心资产从港股回A股的重要举措[2][4] 交易规模与财务数据 - 宏创控股总市值12818亿元（截至5月23日），净资产3127亿元（2024年底），而宏拓实业资产总计1050433446万元，净资产427382763万元，2024年营收1492889613万元（同比+16%），净利润181443725万元（同比+169%）[4] - 交易资产评估价63517935万元，较宏拓实业账面净资产溢价4862%[4] - 交易通过增发股票完成，不涉及现金支付，山东魏桥铝电以标的公司95295%股权认购股份[4] 股权结构变化 - 交易后中国宏桥在宏创控股的间接持股比例从2298%增至8899%，在宏拓实业的间接持股比例从95295%降至8899%[5] 市场反应与股价波动 - 草案发布后5月23日宏创控股股价跌94%至108元/股，5月26日开盘涨幅38%后快速回调[5] - 公司回应股价波动为市场行为，未明确原因[5] 公司业绩与行业背景 - 宏创控股2023年营收2687亿元（同比-2386%），净亏损145亿元，2024年营收3486亿元（同比+2973%），净亏损689818万元，2025年一季度营收771亿元（同比-483%），净亏损558986万元（同比-15960%）[6] - 铝产业链中氧化铝价格2024年创历史高点后2025年显著下滑，5月25日期货主力合约报价2703元/吨，较2024年10月高点4196元/吨跌超35%[7] 战略转型与行业影响 - 交易旨在推动宏创控股向氧化铝、电解铝及铝深加工全产业链转型，跻身全球特大型铝业企业[7] - 中国宏桥称交易可提升资产证券化水平、管理效率及市场影响力[7] - 分析认为回A股有助于满足国内融资需求、提升品牌知名度及市场竞争力[8] 魏桥系资本运作 - "魏桥系"近年频繁资本操作，包括私有化魏桥纺织以集中资源发展铝电业务[6] - 本次交易是"魏桥系"在铝产业持续发力的体现[6]

交易概述 - "魏桥系"旗下宏创控股拟以635.18亿元收购宏拓实业100%股权 [1][3] - 交易创下近年来A股上市公司并购规模新纪录 [4] - 交易属于关联交易 标的公司与宏创控股同属"魏桥系"旗下资产 [7] 交易结构 - 宏创控股将发行118.95亿股新股支付对价 发行后新股占总股本91.28% [4] - 发行价5.34元/股 较5月21日收盘价折价逾50% [2][12] - 交易作价较标的净资产增值207.80亿元 增值率48.62% [11] 标的公司情况 - 宏拓实业总资产1050.43亿元 净资产427.38亿元 [6] - 拥有电解铝年产能645.9万吨 氧化铝年产能1900万吨 [5] - 2024年营收1492.89亿元 归母净利润181.53亿元 [14] 交易影响 - 宏创控股总资产将从30.68亿元跃升至超千亿规模 [5][15] - 解决同业竞争问题 降低关联交易比例 [12] - 港股中国宏桥将提升资产证券化水平 [13] 资本运作背景 - "魏桥系"2021年将资产注入宏拓实业 2023年引入8家投资者增资29.63亿元 [10] - 2024年初"魏桥系"旗下魏桥纺织私有化退市 [15] - 港股估值较低 优质资产回归A股可获得更高估值 [13]

交易概况 - 宏创控股拟以635.18亿元收购宏拓实业100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 发行价5.34元/股较5月22日收盘价11.92元折价55.2% [1] - 发行数量118.95亿股，为当前总股本的10.47倍，发行后总股本扩张至130.31亿股 [2] 股权结构变化 - 魏桥铝电持股比例从0%增至86.98%，形成绝对控股 [2][3] - 原第一大股东山东宏桥持股比例从22.98%稀释至2% [3] - 其他股东合计持股比例从77.02%降至6.72% [3] 交易特点与争议 - 未设置业绩承诺或减值补偿机制 [1][7] - 中小股东权益被大幅稀释，对分红政策等重大事项影响力减弱 [2] - 标的估值635.18亿元较2023年战投入股时629亿元略有增值，增值率48.62% [4] 财务与战略影响 - 宏创控股2023-2024年连续亏损，净利润分别为-1.45亿元和-0.69亿元 [6] - 交易后公司资产负债率从37.33%升至58.62%，标的宏拓实业负债率59.31%高于同行 [7][8] - 标的2024年营收1492.89亿元，归母净利润181.53亿元，将助力公司转型为全产业链铝业龙头 [6][7] 行业背景 - 铝加工行业景气度下滑，2023年起加工费处于低位，需求不及预期导致募投项目暂缓 [5] - 港股较A股存在折价，恒生沪深港通AH股溢价指数达143.93 [6] - 电解铝生产受电力价格波动影响显著，云南水电项目曾因供电不足推迟 [8]

交易方案 - 宏创控股通过发行股份购买宏拓实业100%股权，交易金额为6,351,793.54万元，发行价格为5.34元/股，共发行1,189,474.44万股 [1][2][3] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电获得股份最多，达1,133,505.71万股，占总发行量的95.29% [2][4] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估，股东权益评估值为6,351,793.54万元，较账面值增值48.62% [2] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股22.98%，交易后魏桥铝电持股86.98%，山东宏桥持股降至2.00%，其他股东持股比例从77.02%降至6.72% [7][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波、张红霞及张艳红 [7][8] - 本次交易构成关联交易，因魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司 [4][7] 标的公司情况 - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨 [9] - 2024年宏拓实业营业收入14,928,896.13万元，净利润1,814,437.25万元，经营活动现金流净额2,542,735.36万元 [13][14][15] - 2023-2024年宏拓实业营业收入增长15.77%，净利润增长168.89%，经营活动现金流净额增长131.74% [13][14] 上市公司财务表现 - 宏创控股已连续亏损2年1期，2025年一季度营业收入同比下降4.83%，净利润亏损扩大至-5,589.86万元 [10][11][12] - 2023-2024年公司营业收入增长29.73%，但净利润仍为负值，2024年亏损6,898.18万元 [12] - 公司经营活动现金流持续为负，2025年一季度现金流净额为-8,513.29万元，同比下降297.57% [11][12] 交易影响 - 交易将帮助公司从单一铝深加工业务向全产业链转型，提升产业集中度和一体化优势 [9] - 通过消除关联交易和同业竞争，公司盈利能力预计将显著增强，资产规模大幅提升 [9] - 交易将推动公司成为全球领先的铝产品制造商，实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变 [9]

交易概述 - 宏创控股拟以635亿元对价收购宏拓实业100%股权 [1][2] - 宏拓实业为张波家族铝制品业务重要资产 此次并购意味着该资产回归A股 [2][7] - 交易构成关联交易 因交易对方魏桥铝电系宏创控股控股股东的全资子公司 [3] - 交易完成后上市公司控制权不变 [4] 标的资产情况 - 宏拓实业是全球领先铝产品制造商 全球最大电解铝生产商之一 业务覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工全产业链 [2] - 宏拓实业拥有电解铝年产能645.9万吨 氧化铝年产能1900万吨 [2] - 截至去年底 宏拓实业合并口径归母所有者权益账面值427亿元 评估值635亿元 增值208亿元 增值率48.62% [2] - 宏拓实业目前系中国宏桥（HK01378）附属公司 拥有其内地全部铝合金产品、氧化铝产品及部分加工产品生产线 [7] 交易影响 - 交易前宏创控股业务单一 仅从事铝深加工 最近一年净利润为负 [2] - 交易后公司将转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工于一体的全产业链企业 [2] - 交易完成后上市公司总资产及收入规模将突破千亿元 跻身全球特大型铝业生产企业 [2] - 香港联交所确认本次交易不构成PN15分拆上市 无需相关审批程序 [8] 实际控制人结构 - 宏拓实业实际控制人为张波家族（张波、张红霞、张艳红） [5][6] - 三人通过山东宏桥间接控制宏创控股22.98%股权 并持有宏拓实业控股股东魏桥铝电95.2947%股权 [6] - 张波家族通过士平环球控股有限公司继承魏桥系资产 三人签有《一致行动协议》 [6]

交易概述 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 交易对手方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥的全资子公司，构成关联交易 [1][2] - 发行价格定为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] 股权结构变动 - 交易前控股股东山东宏桥持股22.98%，交易后持股比例降至2.00% [2][3] - 交易后魏桥铝电将持有公司86.98%股份（11.34亿股），成为新控股股东 [3] - 其他新增股东包括嘉汇投资（0.77%）、东方资管（0.72%）、中信金融资产（0.72%）等 [3] - 公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，增幅达1047% [3][4] 控制权与审批 - 实际控制人未发生变更，仍为张波、张红霞及张艳红 [2] - 交易需经股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册等程序 [4]

重大资产重组交易 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易涉及关联方山东魏桥铝电有限公司（控股股东全资子公司） [1] 交易审批程序 - 需经股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [2] - 交易最终通过与否及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已通过《发行股份购买资产暨关联交易方案》议案 [1] - 后续将依法履行信息披露义务 [2] - 所有信息以指定媒体披露为准 [2]

交易方案概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.18亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品，年产能达电解铝645.9万吨、氧化铝1900万吨，属于有色金属冶炼和压延加工业[10][12] - 交易采用资产基础法评估，标的净资产评估增值率48.62%，最终交易价格对应PB约1.49倍[39] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价的80%，总发行量118.95亿股[36][38] - 主要交易对方魏桥铝电将获得113.35亿股，锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[41][42] - 交易完成后上市公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东[13][14] 战略协同效应 - 交易将推动公司从单一铝加工向"电解铝-氧化铝-深加工"全产业链转型，营收规模从34.86亿元跃升至1503.36亿元[12][16] - 标的公司拥有全球领先的600kA电解槽技术及绿色能源体系，与上市公司现有业务形成垂直整合[31][32] - 交易后上市公司归母净利润从-0.69亿元提升至180.82亿元，加权ROE从-3.46%升至35.57%[16][18] 行业政策背景 - 国家出台《铝产业高质量发展实施方案》鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[29][34] - 中国电解铝行业产能天花板为4500万吨/年，2024年产量4346万吨，供需处于紧平衡状态[30] - 新能源汽车、光伏等新兴领域对铝产品需求持续增长，2024年中国原铝消费量占全球62.2%[30] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长3354%至1080.26亿元，资产负债率从37.33%升至58.62%[16] - 备考数据显示2024年营收增速达4212%，主要受益于标的公司电解铝业务的规模效应[16] - 关联采购占比从交易前的64.16%降至交易后的3.14%，同业竞争问题将彻底解决[27][32]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]