议事规则 - 议事规则于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] 股东会决议 - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告作特别提示[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例、表决方式等内容[34] 会议记录与其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[38] - 公告或通知指在符合规定媒体和深交所网站公布信息[40] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[40] - 规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定修订[40] - 规则经董事会审议、股东会批准后生效[40] - 规则由董事会负责解释[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 连续任职满六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 补选与解除 - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除其职务[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[19][20] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权[25] - 会议资料应按时提供且保存至少十年[26] - 公司承担独立董事相关费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 津贴与监管 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[27] - 中国证监会依法对相关活动进行监督管理[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后提交股东会批准生效，由董事会负责解释[35]

提名委员会细则通过 - 提名委员会实施细则于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] 提名委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格并提建议[6] 提名委员会会议 - 不定期召开，原则上提前三天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与细则生效 - 公司保存会议资料至少十年[10] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

关联交易制度审议 - 关联交易决策制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] - 制度由董事会审议、股东会批准后生效，由董事会负责解释[23] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独董同意后董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%（除担保），提交股东会审议披露审计或评估报告[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过[15] - 公司为控股股东等提供担保，需经出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，对方应提供反担保[16] - 与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[18] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行程序，超出预计金额需及时处理[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易，按累计原则适用规定[18] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议可披露后免审议程序，新关联交易按规定执行[21]

担保规定 - 提供财务资助不包括特定控股子公司情形[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 公司向合营或联营企业担保额度可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[8] - 公司可对不同资产负债率控股子公司分别预计新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[6] 财务资助规定 - 董事会审议为特定公司提供财务资助需关注股东资助等情况[12] - 公司提供财务资助需董事相关审议并披露[12] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[12] - 为特定控股子公司提供资助可免部分规定[12] - 保荐人或独立财务顾问应对财务资助发表意见[13] - 公司不得为规定关联方提供财务资助，特定关联参股公司需特定审议并提交股东会[13] - 公司提供财务资助应签署协议约定相关内容[14] - 已披露财务资助出现特定情形需及时披露及说明[14] - 逾期财务资助收回前不得向同一对象追加资助[14] 办法生效与解释 - 办法由董事会审议提交股东会批准生效，由董事会负责解释[18]

投资管理办法 - 于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] 投资方式 - 包括新设立企业股权投资、增资扩股、收购出售资产等[3] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构[7] 审批标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[10] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审批[10] - 购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 投资流程 - 项目投资管理小组负责形成投资立项报告提交总经理办公会审议[14] - 立项报告批准后，出具可行性研究报告并编制投资方案[15] - 总经理办公会、董事会、股东会根据规定对投资方案决策[15] - 投资方案通过后明确投资管理部门，拟订投资合同或协议并履行审批程序[17] - 投资计划落实资金投入、项目进度等，经有关部门批准后实施[17] 运营管理 - 对新建控股、参股公司派出人员参与运营决策和管理[18] 境外投资 - 需提供投资项目所在国家及地区相关信息，并遵守国内规定[18] 投资调整与处置 - 投资有调整应书面报备，特定情形需重新履行投资决策程序[18] - 投资项目资产处置程序权限与批准实施权限相同，需审批通过[20] - 符合特定情形公司应对投资做出收回或转让处理[21][23] 投资管理职责 - 投资管理部门负责投资项目跟踪分析、编制处置申请报告等[23] - 投资处置报告记录要真实可靠，重大项目应聘请专业机构评估[23] 处罚措施 - 投资过程中管理人员失职致公司损失将受处罚[26]

股份相关 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为385,213,646股[3] - 公司股份总数为1,201,417,666股，全部为普通股[4] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产和现金出资，共占比93.58%[3] - 深圳市湃龙投资有限公司以现金出资认购3,492,732股，占比0.91%[3] 股东权益与限制 - 股东可依法请求撤销违规股东会、董事会决议，需60日内提出[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保多项指标超规定需经股东大会审议通过[8] - 公司连续12个月累计对外捐赠超3000万元，提交股东会审议[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[14] - 董事会中独立董事应占1/3以上，审计等委员会中独立董事应过半数[14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[27] - 当公司特定情况时，可不进行利润分配[28] - 董事会应结合情况提出分红建议和预案[27] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[28] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，需董事会决议[29] - 公司出现解散事由，应10日内公示[30]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 独立董事不符要求或两次未出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的总经理辞任，公司30日内确定新代表人[6] 信息披露与文件移交 - 公司收到辞职报告两交易日内披露离任公告[6] - 离任人员离任生效后5个工作日向董事会移交文件[7] 股份转让限制 - 董事和高管自实际离任6个月内不得转让公司股份[9] - 董事和高管每年减持不超所持股份25%，不超1000股可一次全转[9] 审计与追偿 - 审计发现问题公司15个工作日内向相关部门报告[15] - 因未履行承诺致公司损失，可追偿离职前3年奖金等收益[13] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18] - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行[18] - 制度与新规定冲突按新规定执行并及时修订[18]

股东大会信息 - 公司决定于2025年8月5日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年8月5日14:30，网络投票时间为2025年8月5日多个时段[1][2] - 会议股权登记日为2025年7月30日[3] - 会议地点为江西省赣州市崇义县城塔下公司二楼多媒体会议室[3] 审议事项 - 会议审议总议案及《关于修订公司<章程>及其附件的议案》等6项提案[4] - 会议审议《关于修订<投资管理办法>的议案》[20] - 会议审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[20] 投票及登记 - 提案1.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，提案2.00 - 6.00需过半数通过[5] - 登记时间为2025年8月4日8:00 - 17:00，登记地点为公司董事会办公室[7] - 普通股网络投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”[13] - 网络投票需填报表决意见，对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[13] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[15]

会议安排 - 第六届董事会第十八次会议7月1日发通知，7月12日召开，9名董事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订公司<章程>及其附件的议案》全票通过，需提交2025年二临股东大会审议[3][4] - 《关于修订和制定公司部分制度的议案》26个子议案全票通过，2.01至2.05需提交2025年二临股东大会审议[5][38] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[39]