格林美股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护格林美股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。 公司于 2006 年 12 月 11 日经原深圳市格林美高新技术有限公司股东会 作出决议，以原深圳市格林美高新技术有限公司全体股东共同作为发起人，以发 起设立方式将原深圳市格林美高新技术有限公司整体变更为股份公司。公司依法 在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 914403007341643035。 第三条 公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称"A 股"） 2,333 万股，于 2010 年 1 月 22 日在深圳 ...

格林美股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保证格林美股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联人/关连 人士（以下统称"关联人"）发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股 东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《证券及期 货条例》（香港法例第571章）等法律、法律、法规、规范性文件和公司章程的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，同时 为符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 关联交易内部控制及 ...

对外投资审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，经董事会审议通过后及时披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，经董事会审议通过后还需提交股东会审议[5] - 未达董事会和股东会审议标准的对外投资，由公司总经理办公会审批[6] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目会前审议[9] - 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，并审批权限范围内的对外投资[10] - 投资管理中心负责对外投资项目立项前调查研究等及日常管理[10] - 财务部负责对外投资的资金和财务管理[10] - 审计部负责对外投资的审计工作[10] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[11] 投资项目流程 - 对外投资项目初步意向可由公司股东、董事、总经理提出，经多环节审定后实施[13] 子公司管理 - 公司对新建合作、合资公司及子公司派出人员参与运营决策[16][17] - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[17] - 审计部负责对子公司定期或专项审计[17] - 子公司会计核算等遵循公司会计管理制度[17] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[17] 其他 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[18][19] - 对外投资按规定履行信息披露义务[20][21] - 子公司对重大事项及时报告董事会秘书[22] - 本制度自董事会审议批准之日起实施[24]

格林美股份有限公司 独立董事专门会议制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为进一步规范格林美股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专 门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独 立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、公司股票 上市地监管机构规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[9] - 特定情形致比例不符六十日内补选[10] - 辞职致比例不符履职至新任产生，六十日内补选[10] 独立董事职权行使 - 部分特别职权经全体独立董事过半[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会[16] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定标准程序并提建议[17] - 薪酬与考核委员会制定政策并提建议[17] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[22] - 及时发通知提供资料，保存十年[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合，不得阻碍[23] - 履职遇阻碍可向监管机构报告[24] - 承担聘请专业机构及职权费用[24] - 给予津贴，标准经股东会审议年报披露[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议，H股上市日生效[27] - 制度由董事会负责解释[27]

格林美股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了满足公司快速国际化与全球绿色发展的战略需要，良好应对全球行业竞 争格局的挑战，担当"让世界循环起来"的绿色使命，力行"绿色理想、绿色创新、 绿色产业"的绿色精神，让"资源有限、循环无限"的产业理念走向世界，促进公 司董事与高级管理人员能量迸发，促进公司全球核心竞争力与经济效益提升，为 投资者创造 ESG 价值与良好回报，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合 全球行业和国际化企业管理特点以及公司现实，特制定本制度。 第一条 定义与适用范围 1、公司指格林美股份有限公司； 2、董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员； 3、内部董事，是指与公司之间签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼 任的董事； 4、独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度 中"独立董事"的含义与 ...

格林美股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的一般规定 ...

格林美股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范格林美股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专 门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本制度所称"独立董事专门会议"是指公司定期或者不定期召开的全 部由独立董事参加的会议。定期会议应于会议召开 ...

大股东定义 - 大股东指持股5%以上股东、控股股东或实际控制人[2] 资金使用与关联交易 - 不得为大股东及其关联方垫支费用、拆借资金[3][4] - 关联交易需按规定程序决策和实施[6] 防范机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[5] - 设防范领导小组为日常监督机构[5] - 审计委员会发现占用应立即报告董事会[6] - 建立“占用即冻结”机制[7] 清欠措施 - 无法清偿应30日内申请变现冻结股份[8] - 用非现金资产清偿须符合规定[8][9] - 制定清欠方案并报告公告[10] 责任追究 - 处分协助侵占的直接责任人[12] - 董事对违规担保损失担连带责任[12] - 占用、违规担保致损追究法律责任[12] 担保规定 - 未经股东会审议不得为大股东担保且需反担保[12] 制度执行 - 特殊资金往来应符合规定和程序[12] - 未尽事宜依相关规定执行[14] - 抵触新规定时修订制度[14] - 经董事会审议批准实施并负责解释[14]

人员设置 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[4] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大型企业集团财务管理工作经验[5] - 会计机构负责人需3年以上[5] 职责权限 - 财务负责人参与重大事项研究审议，协助决策[7] - 会计机构负责人协助组织制订和完善财务管理制度和内控机制[9] - 财务负责人有财务决策、收支审批和监督控制权[10] 工作汇报 - 财务负责人向董事会、总经理、常务副总汇报并提建议[8] - 会计机构负责人向财务负责人报告并提建议[9] 责任与考核 - 财务负责人违规或离职造成损失需赔偿[13][14] - 会计机构负责人实行年终考核，由财务负责人考核[14] - 财务负责人实行定期和任期考核，由董事会相关委员会审定[14] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[19]