市场扩张和并购 - 友阿股份拟购买尚阳通100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2009年制定《内幕信息知情人备案管理制度》[2] - 2011年制定《内幕信息知情人登记管理制度》，废止原备案制度[3] 近期动态 - 股票自2024年11月27日开市起停牌[4] - 对内幕信息知情人登记上报深交所[4] - 制作交易进程备忘录并登记备案[5] - 董事会审议披露后查询知情人股票买卖行为[6]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 西部证券为本次交易独立财务顾问[1] - 近三十六个月内公司实际控制权未发生变更[1] - 交易前后控股股东均为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为胡子敬先生[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[2] 财务顾问情况 - 西部证券作为独立财务顾问履行尽职调查义务，核查确信披露合规[2] - 西部证券认为交易方案合规，核查意见通过内核审查[2] - 西部证券担任顾问期间无内幕交易，同意上报公告核查意见[2][3] 人员信息 - 财务顾问主办人为江武、周驰，协办人有王娟娟等11人[5] - 部门负责人为邹扬，内核负责人为倪晋武，法定代表人为徐朝晖[5]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 友阿股份聘请西部证券为独立财务顾问[1][2] - 友阿股份聘请湖南启元律师事务所担任法律顾问[2] - 友阿股份聘请立信会计师事务所担任审计及备考审阅机构[2] - 友阿股份聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构[2] - 友阿股份聘请立信德豪税务师事务所为交易提供税务服务[2] - 友阿股份聘请立信会计师事务所深圳分所对交易标的信息系统核查评估[3] 合规情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[1] - 上市公司除依法聘请证券服务机构外无其他有偿聘请第三方行为[4]

评估基本信息 - 深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益评估结论为17.57亿元[4] - 评估基准日为2024年12月31日[13] - 评估方法为资产基础法和市场法，选用市场法评估结果作为评估结论[13] 财务数据 - 2022 - 2024年度合并口径营业收入分别为73,648.34万元、67,339.36万元、60,572.66万元[47] - 2022 - 2024年度合并口径净利润分别为13,906.06万元、8,270.47万元、4,567.14万元[48] - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为65821.09万元、59308.09万元、48497.44万元[49] - 2022 - 2024年度公司营业利润分别为12322.31万元、9526.48万元、3363.89万元[49] - 2022 - 2024年度公司利润总额分别为12323.28万元、9526.30万元、3353.85万元[52] - 2022 - 2024年度公司净利润分别为12334.60万元、8613.79万元、3374.72万元[52] - 评估基准日公司总资产账面价值为105048.66万元，总负债账面价值为9879.25万元，净资产账面价值为95169.41万元[53] 股权变更 - 深圳尚阳通科技股份有限公司成立时，蒋容和林少安各出资300.00万元，持股比例均为50%[18] - 2014 - 2022年期间公司经历多次股权变更和增资，注册资本从2200万元增至5107.3257万元[19][21][22][23][24][25][27][28][29] 评估过程 - 评估人员于2024年12月19日至2025年5月21日对评估对象进行评估[91] - 评估采用《中华人民共和国资产评估法》等22项法律法规和《资产评估基本准则》等18项评估准则[61][62][63][64] - 评估选用上市公司比较法，基本步骤包括选择可比上市公司等[88] 评估结果 - 深圳尚阳通科技股份有限公司总资产账面价值为105,048.66万元，评估价值为122,257.07万元，增值率为16.38%[96] - 深圳尚阳通科技股份有限公司总负债账面价值为9,879.25万元，评估价值为9,879.25万元，增值率为0.00%[96] - 深圳尚阳通科技股份有限公司净资产账面价值为95,169.41万元，资产基础法评估价值为112,377.82万元，增值率为18.08%[96] - 市场法评估后的股东全部权益价值为175,682.11万元，增值额为80,512.70万元，增值率为84.60%[100] 其他 - 在建工程（深圳新办公室装修工程）于2024年10月开工，2025年3月完工[55] - 假设被评估单位未来享受15%的优惠政策[95] - 资产评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[107] - 资产评估报告提出日期为2025年5月21日[110]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请中企华以2024年12月31日为基准日对标的资产进行评估[1] - 中企华评估具独立性、合理性、公允性，评估结果用于协商定价[2][3][6] 其他 - 独立董事为谭光军、杨迪航、汪峥嵘，日期为2025年5月28日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股份并募资[2] 交易情况 - 交易不构成重大资产重组及重组上市，不导致控制权变更[3] - 交易构成关联交易，交易对方蒋容及其控制企业持股将超5%[4] 交易审核 - 交易需获股东大会、深交所审核及证监会注册方可实施[5] 交易相关认可 - 独立董事同意交易事项及议案并提交董事会审议[5] - 评估机构评估方法适当，结果客观，标的资产定价合理[4]

制度制定 - 公司经第二届董事会第十七次会议通过制定《内幕信息知情人备案管理制度》[7] - 公司经第三届董事会第十六次会议通过重新制定《内幕信息知情人登记管理制度》[7] 保密措施 - 公司在交易信息首次披露前与交易对方采取保密措施并登记上报[8] - 公司与证券服务机构签署保密协议，相关人员遵守保密义务[8] 自查安排 - 自查期间为2024年5月26日至2025年5月27日[9] - 公司将申请查询自查期间内幕信息知情人是否买卖股票[9] 合规情况 - 公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》符合法律法规要求[10] - 公司在交易中限定敏感信息知悉范围并登记上报符合要求[10]

并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易完成后尚阳通将成为公司全资子公司 [1] - 交易需经股东大会批准及深交所审核、证监会注册后方可实施 [1] 资金安排 - 公司将募集配套资金支持本次交易 [1]

利润分配 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润30%[3] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[3] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] 分红条件 - 拟实施现金分红时当年每股收益不低于0.1元[5] - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计总资产30%[5] 政策调整 - 制定和调整利润分配政策需经三分之二以上独立董事通过[8] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[8]