核心交易 - 西部证券作为友阿股份收购尚阳通交易的独立财务顾问 就深交所审核问询函进行回复 [1] - 交易涉及友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的公司为半导体功率器件企业尚阳通 [1] 经营业绩表现 - 2020至2024年主营业务收入分别为1.27亿元 3.91亿元 7.36亿元 6.73亿元和6.05亿元 净利润分别为-0.13亿元 0.49亿元 1.39亿元 0.83亿元和0.46亿元 [2] - 2021-2022年受益行业周期上行 产品线完善及下游客户开拓实现高速增长 2023-2024年受海外龙头竞争加剧 国内产能释放及下游需求调整影响收入下滑 [2] - 业绩波动趋势与同业一致呈先升后降 但归母净利润下滑幅度低于部分可比公司 体现产品竞争力及成本管控优势 [2] 销售模式与客户结构 - 采用经销为主销售模式 经销收入占比73.84%至75.59% [3] - 客户集中度较高 前五大客户销售占比72.89%和65.23% 主要受经销渠道特性及直销客户特点影响 [3] - 2024年前五大客户占比下降因市场拓展见效 需求结构变化 产品单价下行及订单波动 [3] - 与主要经销商及直销客户合作基本稳定 合作关系具有可持续性 [3] 供应链与研发能力 - 采用Fabless模式 前五大供应商采购占比98.81%和96.80% 主要采购晶圆及加工服务与封装测试 [4] - 供应商集中度符合行业惯例 对单一供应商无重大依赖 正积极开拓其他供应商 [4] - 核心技术均系自主研发 已完成第四代超级结MOSFET量产 性能达国际先进水平 [4] - 研发人员占比53.73% 拥有多项境内外专利及集成电路布图设计 持续投入研发支出 [4] 行业发展机遇 - 半导体功率器件领域受益行业回暖 国产替代趋势及自身研发推进 有望迎来新发展机遇 [4]

销售模式 - 采用经销和直销相结合模式 经销收入占比高 2023年73.84% 2024年75.59% [1] - 前五大客户销售集中度较高 报告期内分别为72.89%和65.23% 2024年因市场拓展策略见效及下游需求结构变化导致占比下降 [1][2] - 经销商新增或退出受多种因素影响 主要经销商及终端客户未发生较大变化 与知名客户建立稳定合作关系 [3] 经营业绩 - 主营业务收入波动明显 2020年1.27亿元 2021年3.91亿元 2022年7.36亿元 2023年6.73亿元 2024年6.05亿元 [1] - 净利润呈现先升后降趋势 2020年-0.13亿元 2021年0.49亿元 2022年1.39亿元 2023年0.83亿元 2024年0.46亿元 [1] - 业绩波动与行业周期一致 2023-2024年受行业竞争加剧和下游需求调整影响 目前随行业回暖已同比改善 [4] 产品线表现 - 高压产品线销售收入下降 主要因行业周期及经济环境影响导致销售单价降幅明显 [4] - 中低压产品线因国家政策及业务策略调整实现销售收入上升 [4] - 模组产品线受益于行业发展趋势实现销售收入增长 [4] 毛利率分析 - 毛利率下降主要因高压产品线销售单价降幅明显 且部分单品成本降幅低于销售价格降幅 [5] - 不同产品线及应用领域毛利率存在差异及波动 与同行业可比公司变动趋势基本一致 [5] 采购模式 - 采用Fabless经营模式 将晶圆制造和封装测试委外生产加工 [6] - 供应商集中度较高符合行业惯例 对单一供应商不存在重大依赖 [7] - 晶圆和快恢复二极管采购单价下降受市场价格、晶圆尺寸及采购规模等因素影响 [7] 财务表现 - 2024年营业收入下降但应收账款余额增加 主要因四季度销售金额同比增长 [8] - 存货账面余额下降但存货跌价损失增加 与存货细分结构、库龄及周转率有关 [8] - 研发费用中职工薪酬增加与研发人员数量及薪酬水平变动相关 材料费下降与研发项目进展匹配 [8]

公司并购标的业务 - 公司拟并购标的尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售 [1] - 标的公司产品线覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域 [1] - 标的公司高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、SiC功率器件 [1] - 标的公司中低压产品线主要包括SGTMOSFET [1] - 标的公司模组产品线包括高压功率模块和中低压功率模块 [1]

文章核心观点 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 本次交易需补充说明标的资产技术水平、历史沿革与股东情况等审核问询函问题 律师事务所已对相关问题进行核查并出具补充法律意见 [1][2] 标的资产技术水平 - 标的资产采用Fabless经营模式 专注于高性能半导体功率器件的研发、设计和销售 晶圆制造和封装测试环节委外进行 [2] - 已完成第四代超级结MOSFET产品量产 相关性能指标达国际先进水平 正在布局第五代超级结MOSFET产品 预计实现5微米Pitch [2] - 已应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产 基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品 已通过可靠性验证 预计2025年下半年开始批量生产 [2] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺SiC量产产品 基于8寸平面SiC工艺开发的新产品已进入工程样品可靠性评估阶段 有望成为国内第一批实现量产8寸SiC产品的公司 [2] - 报告期末研发人员72人 占总人数比重53.73% 剔除股份支付费用后研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元 [2] - 拥有境内外专利108项 其中授权发明专利75项 授权实用新型专利28项 国际专利5项 拥有集成电路布图设计68项 [2] 核心技术来源与知识产权 - 核心技术均来源于业务发展过程中自主研发与技术积累 包括超级结MOSFET设计与制作技术、车规级功率器件设计与制作技术、IGBT器件设计与制作技术等 [5][6] - 截至报告期末已形成多项授权专利及集成电路布图 核心技术对应的知识产权具体情况包括41项授权发明专利应用于超级结MOSFET产品 [7] - 核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人 其任职经历与核心技术形成过程、知识产权申请过程相匹配 [8][9] - 经核查未发现知识产权侵害第三方合法权益的情形 与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷 [10] 历史沿革与股东情况 - 标的资产自设立以来控制权经历多次变动 2014年6月成立时实际控制人为蒋容 2014年11月变更为石明达 2020年12月重新变更为蒋容 [16][17][19] - 南通华达微通过无锡赛新、无锡馥海代持标的资产股权 代持关系已于2017年9月解除 [17][18] - 无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份系出于履行股东约定及股权激励目的 转让价格由双方协商确定 [22][23] - 标的资产业务、技术、核心人员均自主取得 不存在来源于南通华达微及其关联方的情形 [24][25] - 历次增资和股权转让背景包括引入投资人、股权激励等 估值或转让对价由全体股东协商确定 [33][35] - 存在主要供应商或客户关联方入股情形 包括南通华泓、华虹虹芯、创维产投等 [36][38] 特殊股东权利安排 - 标的资产与股东之间曾签署特殊股东权利约定 包括信息权、董事会委派权、重大事项决策机制、随同转让权、优先认购权等 [39][40][43] - 相关特殊权利条款已全部解除 不会对标的资产股权清晰产生不利影响 [39]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]

IPO政策与并购趋势 - 2023年8月27日IPO政策施行后A股IPO节奏显著放缓 2023年新股上市超300只 2024年降至100只 2025年截至6月20日仅50只新股上市 [1] - 严监管下准IPO企业转向并购重组实现资本化 2024年9月"并购六条"发布后A股并购重组热度持续上升 25家上市公司收购准IPO企业事项推进中或已完成 [1] 行业分布与支付方式 - 25家并购案例中电子行业6家 机械设备5家 基础化工和计算机各3家 12家构成重大资产重组 13家不构成 [2] - 支付方式多样化 12家现金支付(温氏股份最高16.1亿元) 2家发行股份(中核科技 石基信息) 9家混合支付(佛塑科技现金4亿元+股份46.8亿元收购金力股份) [2] 标的公司特征 - 25家标的公司中10家曾冲刺创业板IPO 8家曾冲刺科创板IPO 科技属性突出 如深圳尚阳通(半导体功率器件) 澎立生物(创新药CRO) [3] - 2024年重大重组事件50%分布于TMT和高端装备制造行业 体现硬科技企业横向扩张和纵向整合趋势 [3] 并购类型与战略 - 同行业并购占比84%(21/25) 包括横向互补(万盛股份收购熵能新材59.33%股权)和纵向整合(温氏股份 至纯科技 奥浦迈) [5] - 跨行业并购案例4家 如金一文化收购金融科技企业开科唯识43.18%股权 从黄金珠宝转型软件信息 [6] 估值与市盈率分析 - 9家披露估值数据标的平均增值率114.14% 最高为兆易创新收购苏州赛芯(增值率289.48%) 最低博杰股份收购广浩捷(2.27%) [8] - 5家含业绩承诺条款标的平均并购市盈率15.89倍 低于同期新股平均发行市盈率20.24倍 科创板新股平均发行市盈率36.68倍 [9] - 并购市盈率低于二级市场主因流动性差异 未上市公司信息不透明 上市公司融资渠道和品牌价值优势 [10]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

交易概述 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元用于支付现金对价及相关费用 [1] - 标的公司尚阳通100%股权评估值为17 57亿元 较账面价值95169 41万元增值84 60% [5] - 交易完成后 友阿股份将从百货零售业务切入功率半导体领域 实现战略转型 [1] 标的公司财务表现 - 尚阳通2023年营业收入67339 36万元 2024年下滑10%至60572 66万元 净利润从8270 47万元下滑44 78%至4567 14万元 [2] - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从12696 70万元增至73648 34万元 复合增长率140 84% 扣非净利润从-1484 89万元增至17744 23万元 [4] - 2024年净利润较2022年峰值下滑75% 经营活动现金流2023-2024年累计净流出3742万元 [2][4] 估值变化 - 尚阳通2022年第八次增资时估值达50 81亿元 较2020年首次增资估值4 09亿元增长11倍 [7][8][9] - 本次收购估值15 8亿元 较IPO预期估值68 04亿元下降76 8% [11][12] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非控股股东且未采用收益法评估 [12] 收购方背景 - 友阿股份主营百货零售 2020-2023年营收从23 29亿元降至13 42亿元 归母净利润从1 39亿元降至4861万元 [14] - 2024年营收12 97亿元(同比-3 36%) 净利润2801 13万元(同比-42 38%) 短期借款25 49亿元 货币资金仅2 25亿元 [15] - 公司此前多次尝试跨界转型未果 本次收购旨在打造第二增长曲线 [16][17]

交易概述 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权，交易价格15.8亿元，标的评估值17.57亿元，增值率84.6% [1][8][9] - 同时拟募集配套资金不超过5.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [1] - 交易完成后公司将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件研发设计销售，曾于2023年5月申报科创板IPO但2024年7月撤回 [2][3] - 2023-2024年营收分别为6.73亿元、6.06亿元（同比-10%），净利润8270万元、4567万元（同比-44.78%） [4] - 对比2022年峰值数据（净利润1.77亿元），2024年净利润下滑75% [6] - 经营活动现金流2023年净流出2.21亿元，2024年净流入1.84亿元，两年累计净流出3742万元 [4] 估值变化 - 2020年6月首次增资后估值4.09亿元，2022年10月第八次增资后估值达50.81亿元，两年增长11倍 [11] - 本次收购估值17.57亿元较IPO目标估值68.04亿元下降74%，交易价格15.8亿元较IPO估值下降76.8% [13][14] - 未设置业绩承诺，原因为交易不涉及控制权变更且未采用收益法评估 [14] 收购方背景 - 友阿股份主业为百货零售，2019年起业绩持续下滑，2024年营收12.97亿元（同比-3.36%），归母净利润2801万元（同比-42.38%） [16][17] - 截至2024年末短期借款25.49亿元，货币资金仅2.25亿元，现金流承压明显 [17] - 此次跨界收购系公司多次转型尝试之一 [18]

上市公司间产业整合趋于活跃。"并购六条"支持上市公司之间吸收合并，支持沪深北交易所上市公司展 开多方面合作，助力打造特色产业集群。产业龙头上市公司加速"A并A""上市公司间吸收合并"。2024 年9月24日以来，1家上市公司拟进行吸收合并，即海联讯吸收合并杭汽轮B，提升存续上市公司投资价 值。收购上市公司子公司、新三板挂牌企业成为并购新路径。2024年9月24日以来，1家上市公司拟收购 其他上市公司子公司，如威尔泰(002058)收购沪市公司紫江企业(600210)从事锂电池材料业务的子公 司，助力业务转型升级。3家上市公司拟收购新三板挂牌企业，如因赛集团(300781)收购从事公关传播 业务的新三板挂牌公司智者品牌，打造全链路营销服务平台。 跨境并购呈现边际复苏迹象。出于寻找新的增长点、降低海外关税压力等需求，上市公司积极通过跨境 并购"走出去"，优质境外标的受产业方更多关注。2024年9月24日以来，2家上市公司筹划跨境重组，如 光弘科技(300735)收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL0.003%股权，进一步补链强链。 发展新质生产力成为趋势。20 ...