交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技100%股权 交易价格为15 8亿元[1] - 募集配套资金总额不超过5 5亿元 不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%[1] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 向不超过35名特定对象发行[1] - 配套资金认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[1] 战略转型 - 交易完成后公司将切入功率半导体领域 打造第二增长曲线[1] - 加快向新质生产力转型步伐 增加新的利润增长点[1] - 通过本次交易进一步提升上市公司持续盈利能力[1]

股权交易 - 公司拟购买信息披露义务人持有的尚阳通33.27%股份[11] - 信息披露义务人将以所持尚阳通33.27%股权认购上市公司发行的股票[38] 出资情况 - 子鼠咨询出资额为632.3192万元人民币[14] - 青鼠投资出资额为1530万元人民币[16] - 蒋容在子鼠咨询和青鼠投资的出资比例分别为32.13%、13.33%[21] 股份变动 - 本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司151,657,468股股份，占比8.14%[24] - 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份[27] - 蒋容、子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司151,657,468股，持股比例8.14%[28] - 上市公司本次发行股份购买资产发行股票数量468,853,599股，占发行后总股本25.17%[31] - 本次权益变动后，蒋容变动数量为61,343,208股，变动比例为3.29%[62] - 本次权益变动后，子鼠咨询变动数量为84,259,141股，变动比例为4.52%[62] - 本次权益变动后，青鼠投资变动数量为6,055,119股，变动比例为0.33%[62] 价格相关 - 发行价格为2.29元/股[24] - 以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，交易价格为158,000万元[33] - 上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价3.43元/股，其80%为2.74元/股[37] - 上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价3.03元/股，其80%为2.42元/股[37] - 上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价2.86元/股，其80%为2.29元/股[37] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、上市公司控股股东及其一致行动人原则同意，经上市公司多届董事会和监事会会议审议通过[42] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的批准或核准[43] 其他情况 - 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格[30] - 信息披露义务人因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[39] - 本报告书签署日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司无其他重大交易，暂无未来其他安排[44] - 本次权益变动所涉及股份无质押、冻结等权利限制[45] - 本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票情况[46] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加上市公司权益的明确计划[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[2] - 发行股份购买资产发行价2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价80%[3] - 不考虑募资，向交易对方发行股份468,853,599股，股份对价107,367.48万元[5] 权益变动 - 蒋容及其一致行动人交易完成后将成持股超5%股东[6] - 交易不导致控股股东、实际控制人变化，仍为友阿控股和胡子敬[7] - 2024年12月9日，友阿控股拟转让69,848,057股给上海勤学堂，未完成过户[11] 股权结构 - 发行前友阿控股持股446,448,740股占比32.02%，发行后持股不变占比23.96%[8] - 发行后深圳市子鼠等多家股东的持股数量及占比情况[8][9][12][13] - 所有股东合计金额1394172800，占比100%（未考虑募资影响）[14] 交易进展 - 交易需公司股东大会审议通过及监管机构批准[15] - 权益变动信息披露义务人将履行披露义务[15]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日累计涨跌幅18.37%，剔除大盘因素为20.37%，剔除板块因素为10.77%[1] 其他情况 - 股票自2024年11月27日开市起停牌[1] - 采取保密措施控制内幕信息传播[2] - 独立财务顾问认为有内幕交易可能[5]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前营收128,279.40万元，交易后（备考）188,852.06万元，增长47.22%[2] - 2024年交易前净利润2,801.13万元，交易后（备考）6,404.82万元，增长128.65%[2] - 2024年交易前每股收益0.020元/股，交易后（备考）0.034元/股，增长70.00%[2] 其他新策略 - 公司拟采取整合资产等填补回报措施[4][5] - 控股股东等承诺不干预公司，违反担责[6][7] - 董事等承诺维护公司权益，薪酬与填补回报挂钩[7]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟购尚阳通100%股份并募集配套资金[5] - 交易涉及发行股份[10] - 交易不属同行业或上下游并购[8] 其他情况 - 尚阳通主营产品属新一代信息技术产业[5] - 上市公司近三十六个月实际控制权未变[9] - 交易完成后控股股东和实控人不变[9] - 交易不构成重组上市[9] - 公司无被证监会立案稽查未结案情形[11]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 西部证券是本次交易的独立财务顾问[1] - 交易前12个月内无相关重大资产交易行为[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[2]

交易概况 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股份，并募集配套资金[14] - 购买资产交易对方为尚阳通37名股东，交易对价15.8亿元[20][32] - 募集配套资金总额不超5.5亿元，发行股份不超购买资产后总股本30%[40] 评估与定价 - 2024年12月31日，资产基础法下尚阳通评估值112377.82万元，市场法下175682.11万元[21] - 最终协商确定标的资产交易对价158000万元[21] - 购买资产股份发行价2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[28] 股份发行 - 购买资产向36名交易对方发行468,853,599股，发行股票为A股[27][32] - 购买资产中10.73674783亿元通过发行股份支付，50,632.5217万元现金支付[32] - 募集配套资金发行价不低于发行期首日前20个交易日均价80%[42] 限售安排 - 部分交易对方获股36个月内不得转让，其他12个月内不得转让[35] - 认购配套资金股份6个月内不得转让[43] 历史沿革 - 2004年6月7日家润多股份成立，2009年7月上市[57] - 2014年6月尚阳通有限设立，历经多次增资和股权转让[164] 股东结构 - 友阿股份控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司[11] - 尚阳通股东包括子鼠咨询、南通华泓、创维产投等[11] 其他 - 2024年、2025年董事会、监事会审议通过交易相关议案[153] - 2024年12月9日、2025年5月27日签署购买资产协议及补充协议[156][157]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的资产不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方在首次董事会决议公告前合法拥有交易标的完整权利[2] - 交易标的不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易有利于提高资产完整性、保持独立、改善财务状况等[2] - 交易不会影响独立性，不新增重大不利同业竞争和关联交易[2] 未来展望 - 交易完成后公司将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线[2] 合规情况 - 西部证券认为本次交易符合相关监管要求[2]

交易基本信息 - 本次交易是友阿股份发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金暨关联交易[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为15.8亿元，其中现金支付5.063252亿元，股份支付10.736748亿元[25][28][29] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付交易现金对价等并购整合费用[32][33] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[43] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[44] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[44] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[44] 股权结构 - 截至报告签署日，公司总股本为13.94亿股，本次拟发行4.69亿股，交易后总股本增至18.63亿股[37][144] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%；假设友阿股份协议转让完成，交易后友阿控股持股20.21%[37][39][144][146] 未来展望 - 交易完成后公司将转型功率半导体领域，打造新增长点[36][143] 标的公司情况 - 尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务[25] - 截至报告书签署日，标的公司已获授权专利107项，其中发明专利75项、实用新型专利27项，国际专利5项[88] 交易审批与风险 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等[47][153] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，受内幕交易、市场环境等因素影响[65]