公司重大事项进展 - 公司已向深圳证券交易所提交恢复审核的申请文件 [1] - 公司于2025年11月28日收到深交所同意恢复审核的通知 [1] 交易后续程序 - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过 [1] - 本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及取得注册仍存在不确定性 [1] - 最终通过审核及取得注册的时间仍存在不确定性 [1]

板块整体表现 - 11月28日一般零售板块整体上涨2.19%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.34%，深证成指上涨0.85% [1] - 板块内个股普遍上涨，涨幅领先的个股包括茂业商业（10.02%）、友阿股份（10.02%）和文峰股份（10.00%） [1] - 板块整体资金呈主力净流入状态，主力资金净流入7.59亿元，而游资和散户资金分别净流出4.51亿元和3.08亿元 [2] 领涨个股表现 - 茂业商业领涨板块，收盘价6.15元，涨幅10.02%，成交量为83.34万手，成交额为5.09亿元 [1] - 友阿股份涨幅同样达到10.02%，收盘价7.03元，成交量为68.92万手，成交额为4.80亿元 [1] - 文峰股份涨幅10.00%，收盘价2.97元，成交量为142.87万手，成交额为4.11亿元 [1] 个股资金流向 - 文峰股份主力资金净流入1.65亿元，主力净占比高达40.12%，但游资和散户资金分别净流出7424.68万元和9047.68万元 [3] - 友阿股份主力资金净流入1.18亿元，主力净占比24.57%，游资和散户资金分别净流出5562.63万元和6217.24万元 [3] - 华联股份主力资金净流入7329.58万元，主力净占比13.32%，游资和散户资金分别净流出2613.76万元和4715.82万元 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] 交易进展 - 2025年6月30日深交所受理申请，7月14日发问询函[2] - 8月12日披露问询函回复，10月1日起中止审核[2] - 11月28日完成财务数据更新，收到恢复审核通知[3][4] 后续要求 - 交易需深交所审核通过及证监会同意注册[4]

A股机器人概念股市场表现 - 机器人概念股整体走强，多只股票出现显著上涨[1] - 希荻微半日收盘涨幅超过15%[1] - 力星股份涨幅接近15%[1] - 长盈精密涨幅超过13%[1] - 步科股份涨幅接近12%[1] - 豪恩汽电涨幅超过10%[1] 涨停及大幅上涨股票 - 银河电子、金智科技、友阿股份、四川金顶、广汽集团、宇环数控等6只股票10CM涨停[1] - 海昌新材涨幅超过8%[1] - 锋龙股份、华自科技涨幅超过7%[1] - 博众精工、精智达、新美星、美湖股份、昊志机电涨幅超过6%[1] - 井松智能、中润光学涨幅超过5%[1] - 江波龙涨幅超过3%[1]

半导体板块市场表现 - 11月28日半导体产业链走强，第三代半导体板块盘中持续拉升[1] - 乾照光电涨停20.01%，友阿股份涨停10.02%，亚光科技涨11.36%，微导纳米涨10.94%[1][2] - 迈为股份涨8.45%，京泉华涨6.03%，国机精工涨5.91%，天岳先进涨4.89%，宇环数控涨4.59%，弘元绿能涨4.54%[2] 个股交易数据 - 乾照光电成交金额25.25亿元，总市值175.5亿元，现价19.07元[2] - 亚光科技成交金额13.22亿元，总市值75.10亿元，现价7.35元[2] - 微导纳米成交金额7.54亿元，总市值288.1亿元，现价62.48元[2] - 友阿股份成交金额4.45亿元，总市值98.01亿元，现价7.03元[2] 半导体主题ETF表现 - 科创半导体ETF（588170）涨3.36%，成交额2.84亿元，5日涨幅4.54%[3] - 科创半导体ETF鹏华（589020）涨3.32%，成交额2502.55万元，5日涨幅4.38%[3] - 科创半导体设备ETF（588710）涨3.19%，成交额5982.08万元，5日涨幅4.32%[3] - 半导体设备ETF（159516）涨2.61%，成交额3.06亿元，5日涨幅4.42%[3]

业绩总结 - 2020 - 2024年尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[7] - 2025年1 - 6月尚阳通营业收入33,306.72万元，同比增长27.88%；2025年1 - 8月未经审计营业收入46299.14万元，同比增长26.53%，净利润4437.51万元，同比增长105.47%[127][160] - 报告期内尚阳通主营业务毛利率分别为27.61%、24.19%、25.36%，呈先降后升趋势[7][195] 用户数据 - 报告期内尚阳通前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，2025年1 - 6月占比65.75%[7][125] - 2024年尚阳通直销客户英飞源在中国充电模块企业市场份额排名第一，与优优绿能等合计市场份额接近80%[13] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元，占比38.6%；2024 - 2029年中国市场年复合增长率预计达7.87%[161] - 2025年第一季度服务器市场规模达952亿美元，与2024年第一季度相比增长134.1%，预计全年达3660亿美元，较2024年增长44.6%[159] 新产品和新技术研发 - 2024年模组产品线销售收入同比增长1849.71%，占比由0.15%升至2.32%，2025年1 - 6月收入2253.38万元，占比升至6.77%[163] - 2024年IGBT产品及SiC功率器件产品销售收入分别同比增长41.83%及25.18%[163] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 未提及相关内容

交易评估核心结论 - 本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，标的资产评估值为17.57亿元，较其账面值增值8.05亿元，增值率为84.60% [1] - 评估机构认为该估值充分考虑了行业特点与经营风险，选取市场法更能反映其真实价值，且增值率低于同行业平均水平，具备谨慎性 [1] 评估方法选择依据 - 同时采用了市场法和资产基础法进行评估，市场法结果为17.57亿元，资产基础法结果为11.24亿元（增值1.72亿元，主要来自无形资产）[2] - 最终选取市场法结果，因其能更全面反映企业整合效应及客户资源、团队等无形资产价值，且数据时效性更适应半导体行业技术迭代快的特点 [2] - 未采用收益法，主要因标的资产所处半导体功率器件行业受宏观经济、地缘政治及市场竞争影响显著，未来现金流存在高度不确定性，无法满足收益法核心假设 [2] - 标的公司2022-2024年EBITDA增长率分别为152.50%、-39.73%、-49.94%，离散系数达544.54%，进一步印证收益法不适用 [2] 无形资产评估详情 - 在资产基础法评估中，无形资产账面价值148.48万元，评估值达1.17亿元，增值约78倍，占资产基础法总增值额的68% [3] - 无形资产评估采用收益法计算商标、专利技术和集成电路布图设计等对销售收入的贡献折现价值 [3] - 本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的7%，处于同行业公司捷捷微电（2%）和士兰微（10%）之间的合理区间 [3] - 标的公司作为国家级高新技术企业，拥有101项授权专利及63项集成电路布图设计，技术价值支撑充分 [3] 历史估值与当前估值对比 - 标的资产历史估值波动显著：2020年B轮融资后估值4.09亿元，2022年C轮融资估值跃升至50.81亿元，IPO申报时测算估值分别达105.65亿元和68.12亿元 [4] - 本次17.57亿元的评估值较C轮融资估值下降65.4%，较IPO申报估值降幅更大 [4] - 估值下降主要原因包括：2023年以来半导体行业下行周期导致标的公司业绩下滑（2024年净利润较2022年峰值下降67.2%）；行业估值中枢下行（半导体板块市盈率从2022年平均68倍降至2024年的36倍）；一级市场估值存在流动性折扣（本次采用45.61%的非流动性折扣率）[4] 估值合理性验证 - 选取新洁能、东微半导、宏微科技等作为可比公司，经营模式（Fabless）、产品聚焦（功率半导体器件）及应用领域（新能源汽车、光伏储能等）相似度高 [5] - 标的公司在资产规模（2024年资产11.17亿元 vs 可比公司平均30.68亿元）和收入规模（6.06亿元 vs 可比公司平均13.88亿元）上存在差距，但通过多维度指标修正后差异已得到合理量化 [5] - 近三年A股半导体行业发行股份类重组案例市场法增值率平均值为164.91%，中位数130.33%，本次84.60%的增值率显著低于行业水平 [5] - 标的公司市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易案例均值（10.90倍、99.08倍）及可比上市公司均值（4.66倍、2.82倍），进一步印证估值审慎性 [5][6] 评估基准日后经营表现 - 截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司未发生影响评估值的重要变化 [7] - 2025年1-6月财务数据显示，标的公司实现营业收入3.33亿元，同比增长27.88%；归属于母公司净利润2121.12万元，同比增长58.09%，扣非后净利润增幅达185.87%，经营业绩呈现显著回升态势 [7] - 中介机构核查认为，结合期后业绩改善，交易定价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益 [7]

股权结构 - 截至2025年9月30日，友阿股份第一大股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持股446,448,740股，比例32.02%[10] - 截至2025年9月30日，友阿股份前十大股东合计持股532,802,125股，比例38.21%[10] 子公司情况 - 2025年8月子鼠咨询经营地址变更为深圳湾创新科技中心2栋A座1702[11] - 截至补充法律意见书出具日，子鼠咨询各合伙人出资额合计632.32万元[11] - 2025年4月子鼠咨询执行事务合伙人蒋容起诉谭凯归收回出资份额[11] - 领汇基石经营期限变更至2030年6月24日，总出资额400,000万元[12] - 嘉兴上汽普通合伙人2025年5月和7月两次更名[13] - 战新八期2025年7月经营地址变更为珠海市横琴新区艺文一道66号8楼[13] - 战新六期2025年8月经营期限变更为至2028年11月30日[13] - 青鼠投资2025年9月经营地址变更为深圳湾创新科技中心2栋A座1702[13] - 烟台山高2025年11月经营期限变更为至2038年3月16日[14] 经营业绩 - 尚阳通2025年1 - 6月营业收入为333,067,158.31元，主营业务收入占比99.92%[21] - 尚阳通2025年1 - 6月主要客户中威健国际贸易交易金额8,734.35万元，占比26.22%[22] - 尚阳通2025年1 - 6月主要供应商中上海华虹宏力交易金额22,275.14万元，占比77.40%[22] 专利情况 - 尚阳通及其子公司新增境内授权专利40项[23] - 尚阳通在2023 - 2024年申请多项发明专利[24] - 南通尚阳通在2020 - 2024年申请多项发明专利和实用新型专利[24] - 上海鼎阳通在2021 - 2023年申请多项发明专利[25] - 南通尚阳通在2025.05.09申请多项布图设计登记[26] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司固定资产账面价值为38006908.35元[28] - 截至2025年6月30日，公司受限货币资金金额为66368179.29元，冻结资金109.43万元，占净资产比例0.11%[30] - 补充核查期间，公司新增中信银行深圳分行15000万元、中国银行深圳龙华支行7000万元授信合同[32] - 补充核查期间，公司新增多笔担保合同，涉及定期存单及保证金金额分别为1590万元、2100万元、300万元[33] - 截至2025年6月30日，公司正在履行的单笔超100万元销售合同金额分别为960万元、622.04万元、549.85万元、295.20万元[36] - 截至2025年6月30日，公司其他应收款账面余额为3534706.43元，其他应付款账面余额为14949256.42元[38] - 2025年1 - 6月，公司增值税税率为13%、9%、6%、3%、1%、0%，企业所得税税率为12.5%、15%、16.5%[39] - 公司及境内子公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率，公司享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策[41] - 2025年1 - 6月，公司及子公司收到单笔超20万元政府补助80万元、25万元[42] 交易情况 - 补充核查期间交易方案未变，仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[9] - 友阿股份在2025年6月21日至10月9日期间就本次交易新增多项信息披露义务[62] - 本次交易方案符合现行法律法规和规范性文件规定[68] - 本次交易需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[68] 诉讼情况 - 公司对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿损失76.12万元[12]

评估结果 - 标的资产资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元[3] - 标的资产市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%[4] - 近年A股半导体行业可比交易案例中，无形资产评估结果与标的资产评估值比重为2%-10%，本次评估为7%[18] 估值变化 - 2020年6月B轮融资投后估值为4.09亿元，2021年1月B + 轮为5.30亿元，2021年10月B++轮为6.49亿元，2022年10月C轮为50.81亿元[4] - IPO按可比公司市盈率预计市值105.65亿元，按可比公司市销率预计市值68.12亿元[4] 业绩数据 - 2024年标的公司资产合计111,722.71万元，营收60,572.66万元，净利润4,567.14万元[36][37][38] - 2020 - 2024年度、2025年1 - 6月营收分别为33306.72万元、60572.66万元等，净利润分别为2121.12万元、4567.14万元等[9] - 2025年1 - 6月营收同比增长27.88%，归母净利润同比增长58.09%，扣非后归母净利润同比增长185.87%[70] 公司对比 - 标的公司与新洁能、东微半导、宏微科技经营模式均为Fabless，产能规模和业务结构具备可比性[32][34] - 2024年标的公司固定资产占比2.91%，资产负债率12.41%，营收平均增长率 - 9.31%，净利润平均增长率 - 42.65%[37][38] 评估方法 - 无形资产采用收益法评估，分确定经济寿命期、分析提成率等步骤[14][15] - 本次评估适用资产基础法及市场法，不采用收益法[20][25] 市场指标 - 可比收购案例中市销率中位值11.30倍、平均值10.90倍，市盈率中位值309.02倍、平均值438.87倍[66] - 本次交易尚阳通市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于市场可比交易平均值和中位值[66] 未来展望 - 未来公司后续经营相关政策、宏观环境等方面不存在重大不利变化[8] - 2023年以来经营业绩降幅较大，2025年以来企稳回升[10][63]

业绩总结 - 2020 - 2025年1 - 6月公司收入分别为12,696.70万元、39,241.89万元、73,648.34万元、67,339.36万元、60,572.66万元、33,306.72万元，同比增长分别为/、209.07%、87.68%、 - 8.57%、 - 10.05%、27.88%[125] - 2025年1 - 8月尚阳通未经审计的营业收入为46299.14万元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[158] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为27.61%、24.19%、25.36%，同行业可比公司主营业务平均毛利率分别为26.44%、23.80%、24.27%[193] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[22] - 2023 - 2024年，尚阳通非前五大客户收入由18256.69万元增长至21062.60万元，占比由27.11%增长至34.77%[23] - 2025年1 - 6月，客户A、H、D、E、B销售金额分别为3450.11万元、1578.89万元、522.39万元、268.15万元、265.78万元[95] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元，占比38.6%[159] - 2024至2029年中国功率半导体市场年复合增长率预计达7.87%[159] 新产品和新技术研发 - 2022年SiC功率器件产生收入122.19万元[129] - 2023年Trench MOSFET产品销售收入为74.38万元，2024年、2025年1 - 6月无收入[129] 市场扩张和并购 - 2016年3月尚阳通收购金信谷电子，2019年4月转让给张海霞和付珍芳[40][41] - 2024年公司对新晔电子销售收入较2023年增长164.94%[111][117] 其他新策略 - 公司采用经销模式与重要终端客户合作，可减轻技术团队负担、保障现金流等[88] - 公司构建内部销售团队与外部经销商结合的营销网络[92] - 公司针对客户集中度高采取增强客户信任和黏性、持续研发投入等措施[120][121]