交易概况 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募集配套资金[30] - 尚阳通100%股权评估值为17.568211亿元，增值率84.60%[32][35] - 标的资产交易对价中5.063252亿元以现金支付，其余以发行股份支付[33] - 发行价格为2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本25.17%[39] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，发行对象不超35名，发行股份数量不超总股本30%[40][41] 股权结构 - 截至报告书签署日，上市公司总股本1,394,172,800股，交易后增至1,863,026,399股[44] - 友阿控股发行前股份比例32.02%，发行后降至23.96%[44] - 子鼠咨询、南通华泓等交易对方发行后获相应股份及占比[44] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年归属母公司所有者净利润交易前2,801.13万元，交易后6,404.82万元，变动率128.65%[51] 标的公司情况 - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[84] - 报告期内，标的公司经销收入占比分别为73.84%及75.59%[88] - 标的公司已获授权专利108项，其中发明专利75项、实用新型专利28项，国际专利5项[94] 市场规模 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[106] 审批与风险 - 本次交易已获董事会等审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册[53][54] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消，审批能否通过及时间不确定[72][74]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]

参会股东情况 - 出席本次会议的股东及股东代表共1530名，代表有表决权股份528,922,171股，占公司股份总数的37.9381%[4] - 出席现场会议的股东及股东代表3名，代表有表决权股份400,478,640股，占公司股份总数的28.7252%[4] - 通过网络投票的股东1527名，代表有表决权股份128,443,531股，占公司股份总数的9.2129%[5] - 中小投资者共1529名，代表有表决权股份128,473,431股，占公司股份总数的9.2150%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意478,240,652股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4180％[7] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》总表决同意478,205,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4114％[8] - 交易标的及交易对方总表决同意477,568,752股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2909％[9] - 交易价格及定价依据总表决同意477,800,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.3348％[10] - 支付方式及支付期限总表决同意477,520,352股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2818％[11] - 发行股份的种类、面值和上市地点总表决同意478,177,052股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4059％[13] - 锁定期安排总表决同意477,775,652股，占比90.3300％；中小股东同意77,326,912股，占比60.1890％[18] - 过渡期损益安排总表决同意477,723,952股，占比90.3203％；中小股东同意77,275,212股，占比60.1488％[19] - 滚存未分配利润安排总表决同意478,154,052股，占比90.4016％；中小股东同意77,705,312股，占比60.4836％[20] - 相关资产办理权属转移总表决同意477,876,052股，占比90.3490％；中小股东同意77,427,312股，占比60.2672％[22] - 决议有效期总表决同意477,843,652股，占比90.3429％；中小股东同意77,394,912股，占比60.2420％[23] - 发行股份种类等总表决同意475,914,852股，占比89.9782％；中小股东同意75,466,112股，占比58.7406％[24] - 发行方式及对象总表决同意476,537,052股，占比90.0959％；中小股东同意76,088,312股，占比59.2249％[26] - 定价基准日总表决同意474,920,552股，占比89.7903％；中小股东同意74,471,812股，占比57.9667％[27] - 发行价格及依据总表决同意474,195,752股，占比89.6532％；中小股东同意73,747,012股，占比57.4025％[28] - 发行数量总表决同意474,917,852股，占比89.7897％；中小股东同意74,469,112股，占比57.9646％[29] - 募集配套资金用途总表决同意477,802,152股，占比90.3351％，中小股东同意77,353,412股，占比60.2097％[33] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案总表决同意477,536,752股，占比90.2849％，中小股东同意77,088,012股，占比60.0031％[35] - 签署补充协议议案总表决同意478,127,752股，占比90.3966％，中小股东同意77,679,012股，占比60.4631％[36] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市议案总表决同意477,796,652股，占比90.3340％，中小股东同意77,347,912股，占比60.2054％[37] - 本次交易构成关联交易议案总表决同意477,527,352股，占比90.2831％，中小股东同意77,078,612股，占比59.9958％[38] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定议案总表决同意478,170,552股，占比90.4047％，中小股东同意77,721,812股，占比60.4964％[39] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定议案总表决同意477,833,052股，占比90.3409％，中小股东同意77,384,312股，占比60.2337％[40] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定议案总表决同意477,855,952股，占比90.3452％，中小股东同意77,407,212股，占比60.2515％[41] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形议案总表决同意478,025,452股，占比90.3773％，中小股东同意77,576,712股，占比60.3835％[44] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》总表决同意478,015,752股，占比90.3754％[45] - 《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》总表决同意478,024,152股，占比90.3770％[46] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意477,384,052股，占比90.2560％[48] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意477,999,752股，占比90.3724％[49] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》总表决同意477,333,952股，占比90.2465％[50] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》总表决同意477,985,152股，占比90.3697％[51] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》总表决同意477,616,452股，占比90.2999％[51] - 《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》总表决同意477,628,952股，占比90.3023％[52] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》总表决同意477,638,552股，占比90.3041％[55] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》总表决同意478,859,052股，占比90.5349％[56] 总体表决情况 - 总表决同意478,176,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4059％[58] - 总表决反对1,894,580股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3582％[58] - 总表决弃权48,850,739股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2359％[58] - 中小股东表决同意77,728,112股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的60.5013％[58] - 中小股东表决反对1,894,580股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4747％[58] - 中小股东表决弃权48,850,739股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的38.0240％[58] 其他 - 本次股东大会召集和召开程序等合法有效[59] - 会议备查文件含《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》[60] - 会议备查文件含《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》[60] - 公告发布时间为2025年6月24日[61]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年6月7日公告召开本次股东大会通知[4] - 本次股东大会现场会议于2025年6月23日15:00召开，网络投票时间为2025年6月23日9:15 - 15:00[4] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共1530名，代表有表决权股份528,922,171股，占公司有表决权股份总数的37.9381%[5] - 出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份400,478,640股，占公司有表决权总股份数的28.7252%[5] - 通过网络投票出席的股东为1527名，代表有表决权股份128,443,531股，占公司有表决权总股份数的9.2129%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意478,240,652股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4180％[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》交易方案概述同意478,205,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4114％[10] - 交易标的及交易对方同意477,568,752股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2909％[12] - 交易价格及定价依据同意477,800,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.3348％[13] - 支付方式及支付期限同意477,520,352股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2818％[14] - 发行数量表决同意476,499,752股，占比90.0888%，反对3,203,980股，占比0.6058%，弃权49,218,439股，占比9.3054%[19] - 锁定期安排表决同意477,775,652股，占比90.3300%，反对1,958,480股，占比0.3703%，弃权49,188,039股，占比9.2997%[20] - 过渡期损益安排表决同意477,723,952股，占比90.3203%，反对1,909,180股，占比0.3610%，弃权49,289,039股，占比9.3188%[21] - 滚存未分配利润安排表决同意478,154,052股，占比90.4016%，反对1,900,380股，占比0.3593%，弃权48,867,739股，占比9.2391%[22] - 相关资产办理权属转移表决同意477,876,052股，占比90.3490%，反对1,882,380股，占比0.3559%，弃权49,163,739股，占比9.2951%[23] - 发行股份种类等表决同意475,914,852股，占比89.9782%，反对1,899,480股，占比0.3591%，弃权51,107,839股，占比9.6626%[26] - 发行方式及对象表决同意476,537,052股，占比90.0959%，反对3,190,380股，占比0.6032%，弃权49,194,739股，占比9.3009%[27] - 定价基准日表决同意474,920,552股，占比89.7903%，反对3,187,680股，占比0.6027%，弃权50,813,939股，占比9.6071%[28] - 发行价格及依据表决同意474,195,752股，占比89.6532%，反对3,197,680股，占比0.6046%，弃权51,528,739股，占比9.7422%[29] - 本次募集配套资金用途表决同意477,802,152股，占比90.3351%，反对1,882,880股，占比0.3560%，弃权49,237,139股，占比9.3090%[34] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案》同意477,865,552股，占比90.3470％，反对1,878,480股，占比0.3552％，弃权49,178,139股，占比9.2978％[44] - 《关于公司不存在不得向特定对象发行股票情形的议案》同意478,025,452股，占比90.3773％，反对1,878,480股，占比0.3552％，弃权49,018,239股，占比9.2676％[45] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意478,015,752股，占比90.3754％，反对1,882,180股，占比0.3559％，弃权49,024,239股，占比9.2687％[46] - 《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》同意478,024,152股，占比90.3770％，反对1,884,180股，占比0.3562％，弃权49,013,839股，占比9.2667％[47] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意477,384,052股，占比90.2560％，反对1,878,680股，占比0.3552％，弃权49,659,439股，占比9.3888％[48] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意477,999,752股，占比90.3724％，反对1,871,780股，占比0.3539％，弃权49,050,639股，占比9.2737％[49] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》同意477,333,952股，占比90.2465％，反对1,878,680股，占比0.3552％，弃权49,709,539股，占比9.3983％[50] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意477,985,152股，占比90.3697％，反对1,888,680股，占比0.3571％，弃权49,048,339股，占比9.2733％[51] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》同意478,859,052股，占比90.5349％，反对1,011,080股，占比0.1912％，弃权49,052,039股，占比9.2740％[56] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》同意478,176,852股，占比90.4059％，反对1,894,580股，占比0.3582％，弃权48,850,739股，占比9.2359％[57]

交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金 [2] - 本次重组内幕信息知情人自查区间为2024年5月26日至2025年5月27日 [2] 内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括上市公司及交易对手方董事、监事、高级管理人员、中介机构负责人及相关知情人员 [2] 自然人股票交易情况 - 上市公司监事谢红波2024年12月25日买入1,000股 [2] - 尚阳通监事陶焘之配偶黄文龙2024年12月25日卖出2,000股，2025年4月1日买入2,000股 [2] - 尚阳通董事黄建新之子黄甦2024年12月23日买入100股，12月25日卖出100股 [3] - 西部证券员工曾宇轩父亲曾晓明2025年5月26日买入12,000股并于5月29日全部卖出 [3] - 西部证券员工潘少光父亲潘俊朝2025年5月19日买入1,000股，5月20日卖出1,000股 [3] - 湖南启元律师事务所律师张熙子父亲张宏安2025年5月13日买入300股 [3] 机构股票交易情况 - 东方证券自营账户2024年7月10日买入16,300股，7月16日卖出16,300股 [5] - 上海勤学堂投资控股有限公司2025年5月15日买入500,000股，5月16日卖出500,000股，亏损8.30万元 [6][7] 自查结论 - 相关自然人和机构在自查期间买卖股票行为不构成内幕交易 [9] - 独立财务顾问西部证券认为未发现内幕交易直接证据 [9] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为买卖行为不构成内幕交易 [10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[2] 股票交易情况 - 谢红波于2024年12月25日买入1000股公司股票[5] - 符鹰于2024年6月6日买入300股，6月20日卖出800股[5] - 刘斌思于2024年6月6日买入1400股，9月26日卖出3000股[5] - 詹佩元于2024年6月20日买入20000股，9月27日卖出20000股[5] - 黄文龙在2024 - 2025年多次买卖，最终结余2000股[5][7] - 曾晓明于2025年5月26日买入12000股，5月29日全部卖出[7] - 东方证券于2024年7月10日买入16300股，7月16日卖出16300股[13] - 上海勤学堂投资控股有限公司2025年5月15日买入50万股，成交金额278.80万元，5月16日卖出，亏损8.30万元[14][15] 重组相关时间 - 上市公司2024年10月31日就重组事项首次会谈，11月27日首次披露重组事宜[13] - 上海勤学堂投资控股有限公司实际控制人2024年10月底至12月9日获重组预案信息，12月11日相关信息全部公开披露[14] 自查结论及承诺 - 自查结论为相关自然人和机构买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[17] - 独立财务顾问西部证券认为未发现内幕交易直接证据，买卖行为不构成实质性法律障碍[19] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为买卖行为不构成内幕交易，不影响本次交易[20] - 上海勤学堂投资控股有限公司承诺自声明出具至重组结束不买卖股票，之后规范交易[16]

交易自查 - 自查期间为2024年5月26日至2025年5月27日[9] 人员交易 - 谢红波2024年12月25日买入1000股[10] - 詹佩元2024年6月20日买入20000股，9月27日卖出[10] - 刘斌思2024年6月6日买入1400股，9月26日卖出3000股[10] - 符鹰2024年6月6日买入300股，6月20日卖出800股[10] - 黄甦2024年12月23日买入100股，12月25日卖出[10] - 黄文龙2024 - 2025年多次买卖，2025年4月21日卖出2000股后结余为0[11] - 刘钊2025年3月14日买入300股，3月24日卖出[11] - 曾晓明2025年5月26日买入12000股，5月29日全部卖出[11] 机构交易 - 东方证券2024年7月10日买入16300股，7月16日卖出[16] - 上海勤学堂2025年5月15日买入50万股，成交金额278.80万元，5月16日卖出，亏损8.30万元[18][19] 重组信息 - 友阿股份重组首次会谈时间为2024年10月31日，信息披露时间为2024年11月27日[16] - 上海勤学堂实控人杨未然2024年10月底至12月9日获重组预案信息，12月11日信息公开披露[19] 结论 - 部分核查对象买卖行为不构成内幕交易，不对本次交易构成实质性法律障碍[22]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[4] 交易时间 - 自查期间为2024年5月26日至2025年5月27日[4] - 上市公司于2024年10月31日就本次重组事项进行首次会谈[13] - 上市公司于2024年12月11日公告本次重组相关预案[14] 人员及机构交易 - 谢红波于2024年12月25日买入1000股[6] - 符鹰于2024年6月6日买入300股，6月20日卖出800股[6] - 刘斌思于2024年6月6日买入1400股，9月26日卖出3000股[6] - 詹佩元于2024年6月20日买入20000股，9月27日卖出20000股[6] - 黄文龙在2024 - 2025年多次买卖，最终结余为0股[6] - 黄甦于2024年12月23日买入100股，12月25日卖出100股[6] - 曾晓明于2025年5月26日买入12000股，5月29日全部卖出[6][7] - 潘俊朝于2025年5月19日买入1000股，5月20日卖出1000股[7] - 东方证券于2024年7月10日买入16300股，7月16日卖出16300股[13] - 上海勤学堂投资控股有限公司于2025年5月15日买入500000股，成交金额278.80万元，5月16日卖出亏损8.30万元[14][15] 核查意见 - 独立财务顾问认为未发现内幕交易直接证据，买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍[17][18] - 西部证券股份有限公司于2025年6月20日出具专项核查意见[20]

业绩相关 - 公司持有长沙银行228,636,220股[1] - 公司可分得长沙银行2024年度现金股利96,027,212.40元[1] - 公司已收到长沙银行分红款[1] - 收到分红款对公司2025年度合并报表净利润无影响[1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日以通讯表决方式召开第七届董事会第四次临时会议 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过专人送达、传真、电子邮件等形式发送给全体董事 [1] - 应参与表决董事7人，实际参与表决7人，其中包含3名独立董事 [1] - 会议由董事长胡子敬主持，程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 [1] - 股东大会将于2025年6月23日召开 [1] - 表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 股东大会相关事项 - 股东大会将审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案 [1] - 相关公告详见《中国证券报》《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2]