市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] - 交易作价15.8亿元，不构成重大资产重组[2][3] - 交易预计构成关联交易，不构成重组上市[4][5][6] 业绩总结 - 2024年公司资产总额150.12亿元，营收12.97亿元，净资产67.36亿元[3] 其他 - 交易需深交所审核通过并经中国证监会注册后实施[3] - 近三十六个月内公司实际控制人未发生变更[6] - 交易前后控股股东和实际控制人不变[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 新策略 - 公司在交易中采取保密措施，相关人员履行义务无违规披露[3] - 公司采取多种保密举措，如限定知悉范围、签保密协议等并报备[2]

财务数据 - 2024年末流动资产40.26亿元，上年末45.33亿元[6] - 2024年末非流动资产128.62亿元，上年末122.64亿元[6] - 2024年末资产总计168.88亿元，上年末167.98亿元[6] - 2024年末流动负债60.01亿元，上年末56.56亿元[7] - 2024年末非流动负债27.66亿元，上年末30.99亿元[7] - 2024年末负债合计87.67亿元，上年末87.55亿元[7] - 2024年末归属于母公司所有者权益79.37亿元，上年末78.37亿元[7] - 2024年末少数股东权益1.84亿元，上年末2.05亿元[7] - 2024年末所有者权益合计81.21亿元，上年末80.43亿元[7] - 2024年度营业收入19.03亿元，上期20.16亿元[8] - 2024年度营业总成本22.60亿元，上期23.19亿元[8] - 2024年度净利润4128.78万元，上期9554.16万元[8] - 2024年度少数股东损益6404.82万元，上期1.22亿元[8] - 2024年度其他综合收益税后净额 - 2276.04万元，上期 - 2620.96万元[8] 注册资本变更 - 2004年公司成立，注册资本1.44亿元[9] - 2009年发行5000万股，注册资本变为1.94亿元[10] - 2010年每10股转增8股，注册资本变为3.49亿元[11] - 2012年每10股转增6股，注册资本变为5.59亿元[12] - 2016年非公开发行1.42亿股，注册资本变为7.08亿元[12] - 2017年每10股转增10股，注册资本变为14.17亿元[13] - 2019年回购注销2243.24万股，注册资本减至13.94亿元[13] 市场扩张和并购 - 公司拟购买尚阳通100%股权，尚阳通注册资本5107.33万元[18] - 交易总对价15.8亿元，其中股份支付10.74亿元，现金支付5.06亿元[20] 信用损失率 - 公司原业务板块1年以内应收账款与应收票据预期平均损失率为0%，1 - 2年为20%，2 - 3年为40%，3 - 4年为60%，4 - 5年为80%，5年以上为100%[61] - 尚阳通半导体业务板块6个月以内应收账款与应收票据预期平均损失率为1%，6 - 12个月为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 4年为50%，4 - 5年为80%，5年以上为100%[61] 其他财务指标 - 货币资金期末余额5.52亿元，上年末9.59亿元[166] - 受限制货币资金期末余额7475.51万元，上年末2.41亿元[167] - 交易性金融资产期末余额3.93亿元，上年末1.50亿元[168] - 应收票据期末账面价值5523.23万元，上年末441.81万元[170] - 应收账款期末账面价值1.20亿元，上年末1.21亿元[174] - 应收款项融资期末余额163.90万元，上年末220万元[180] - 预付款项期末余额5456.58万元，1年以内占比91.95%[182] - 其他应收款期末余额2.04亿元，上年末2.32亿元[184]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 时间节点 - 2024年12月9日公司召开会议审议通过交易预案等议案[1] - 2025年5月27日公司召开会议审议通过交易报告书草案等议案[1] 报告更新 - 报告书更新上市公司声明并补充证券服务机构及人员声明[2] - 重大事项提示更新多项内容并新增摊薄每股收益及填补回报等安排[2] - 重大风险提示更新并新增风险提示内容[2] 章节变动 - 上市公司基本情况章节更新财务指标等内容并增加合法合规情况[3] - 交易标的基本情况章节更新财务数据等内容并新增多项情况说明[3] - 发行股份及配套募集资金情况章节更新内容并新增用途等说明[3] - 交易标的评估章节新增标的资产评估等相关内容[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 中介聘请 - 聘请西部证券等多家机构为交易提供财务、法律等服务[1] 交易合规 - 中介按法规出具意见，聘请行为合法合规，无有偿聘请第三方情形[2]

交易基本信息 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[23] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有37名，募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册及履行其他必要审批/备案程序[47] 股权结构 - 截至报告书摘要出具日，公司总股本为13.94亿股，拟发行4.69亿股，交易完成后总股本将增至18.63亿股[37] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%；假设转让完成，交易后持股降至20.21%[37][38][39] - 子鼠咨询、南通华泓、蒋容交易后分别持股4.52%、3.51%、3.29%[37] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[44] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[44] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%[44] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[44] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[44] 标的公司情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值95169.41万元，评估值175682.11万元，增值率84.60%[71] - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，报告期内经销收入占比分别为73.84%及75.59%[78][82] - 截至报告书摘要出具日，标的公司已获授权专利107项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利27项，国际专利5项[88] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，尚需多项审批，能否获批及时间不确定[67][69] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需承担标的公司业绩不达预期影响[72] - 公司拟募集配套资金，存在未能实施或融资金额低于预期风险[74] - 本次交易构成跨行业并购，整合存在不确定性[75] 市场环境 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[100] 承诺事项 - 上市公司及其董监高承诺提供资料真实准确完整，否则承担法律责任[156] - 上市公司董事等承诺交易期间无减持计划，履行填补被摊薄即期回报相关措施[155] - 交易对方承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任[161]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追究刑事责任情形[1] 时间信息 - 说明发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 不考虑募资，交易后营收188,852.06万元，较交易前增长47.22%[2] - 不考虑募资，交易后净利润6,404.82万元，较交易前增长128.65%[2] - 不考虑募资，交易后每股收益0.034元/股，较交易前增长70.00%[2] - 考虑募资，公司存在每股收益被摊薄的风险[2] 其他新策略 - 公司拟加快完成对标的资产整合以实现预期效益[3] - 公司将加强经营管理和内控，降低运营成本[3] - 公司将完善利润分配政策，强化对投资者回报[3] - 公司将完善治理结构，保障股东权利[4] 承诺事项 - 控股股东等承诺不损害公司利益，违反承诺将担责[7]

业绩总结 - 2023年度、2024年度主营业务收入分别为673,383,443.76元、605,245,952.11元[6] - 2024年12月31日公司资产总计1,117,227,084.29元，较2023年下降约0.69%[14] - 2024年度营业总收入为605,726,623.31元，同比下降约10.05%[28] - 2024年度净利润为45,671,404.16元，同比下降约44.78%[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额183,521,674.51元，2023年为 - 220,948,980.66元[34] 股权变更与增资 - 2014 - 2022年公司多次进行股权变更与增资，如2014年11月第一次增资至2200万元[50] - 2022年10月增资后子鼠咨询认缴出资额1149.5600万元，出资比例22.5080%[80] 会计政策与处理 - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[6] - 金融资产初始分类为三类，金融负债初始分类为两类[105][107] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[128] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[174] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，会计处理不同[181]

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] 股价表现 - 2024年10月29日至11月26日股价累计涨幅18.37%[3] 交易进程 - 2024年11月27日起停牌[2] - 2024年12月9日、2025年5月27日审议通过相关议案[3][4] - 2025年5月27日签署补充协议[5] 交易性质 - 不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易[6]