股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月23日（星期一）下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间分别为2025年6月23日交易时段和9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东、公司董事、监事、高管及聘请的律师等有权参会 [2] 审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包含22项具体子提案 [3][4] - 关键子提案包括：交易条件合规性审查、资产购买具体方案、配套融资方案、相关协议签署及法律程序完备性等 [5][6] - 特别说明中小投资者表决结果需单独计票披露（持股5%以下且非董监高股东） [6] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等材料，个人股东需身份证及账户卡，QFII股东需证书复印件 [7] - 支持现场、传真或信函登记（注明"股东大会"），不接受电话登记 [7] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统输入投票代码或互联网投票系统（需数字证书/服务密码认证）参与 [7][10] - 对同一议案重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案表决冲突时按优先顺序处理 [10] 授权委托机制 - 股东可填写附件二授权委托书，由受托人代为表决及签署文件，需明确对每项议案的意见（同意/反对/弃权） [11][13] - 委托书需包含委托人身份信息、持股数量及受托人身份证号码，单位委托需加盖公章 [13][14]

交易情况 - 拟购尚阳通100%股份并募资，预计构成关联交易[3] - 交易需股东大会批准、深交所审核、证监会注册[9] 时间节点 - 2024年11月27日停牌，12月11日复牌[4][5] - 2025年6月23日开临时股东大会审议交易议案[7] 进展披露 - 停牌期间披露1次进展公告，2025年多次披露[5][6] 风险提示 - 交易存在暂停、中止、取消风险，股价或波动[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月23日召开，现场会议15:00开始[1] - 股权登记日为2025年6月17日[2] - 现场会议召开地点为友阿总部大厦13楼1301会议室[3] 议案信息 - 提案2.00的子议案数为22个[4] - 本次股东大会审议议案均为特别提案，须2/3以上表决权通过[7] - 发行股份及支付现金购买资产议案有22个子议案[21] 时间安排 - 现场会议登记时间为2025年6月18日（9:30 - 11:30，13:00 - 16:30）[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月23日9:15 - 9:25等时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月23日9:15 - 15:00[17] 其他 - 公司未来三年股东回报规划时间为2025年 - 2027年[6] - 登记方式包括法人股东等，不接受电话登记[8] - 委托他人出席股东大会，委托期限至会议结束[20][25]

会议信息 - 公司于2025年6月6日召开第七届董事会第四次临时会议[2] - 会议应参与表决董事7人，实际参与7人，含独立董事3人[2] - 会议由董事长胡子敬主持[2] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[3] - 决定于2025年6月23日召开该次股东大会[3] - 该议案表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[3]

交易概述 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元用于支付现金对价及相关费用 [1] - 标的公司尚阳通100%股权评估值为17 57亿元 较账面价值95169 41万元增值84 60% [5] - 交易完成后 友阿股份将从百货零售业务切入功率半导体领域 实现战略转型 [1] 标的公司财务表现 - 尚阳通2023年营业收入67339 36万元 2024年下滑10%至60572 66万元 净利润从8270 47万元下滑44 78%至4567 14万元 [2] - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从12696 70万元增至73648 34万元 复合增长率140 84% 扣非净利润从-1484 89万元增至17744 23万元 [4] - 2024年净利润较2022年峰值下滑75% 经营活动现金流2023-2024年累计净流出3742万元 [2][4] 估值变化 - 尚阳通2022年第八次增资时估值达50 81亿元 较2020年首次增资估值4 09亿元增长11倍 [7][8][9] - 本次收购估值15 8亿元 较IPO预期估值68 04亿元下降76 8% [11][12] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非控股股东且未采用收益法评估 [12] 收购方背景 - 友阿股份主营百货零售 2020-2023年营收从23 29亿元降至13 42亿元 归母净利润从1 39亿元降至4861万元 [14] - 2024年营收12 97亿元(同比-3 36%) 净利润2801 13万元(同比-42 38%) 短期借款25 49亿元 货币资金仅2 25亿元 [15] - 公司此前多次尝试跨界转型未果 本次收购旨在打造第二增长曲线 [16][17]

股价波动与交易公告 - 友阿股份股价5月28日开盘2分钟涨停封板 29日高开超7%后收跌1.82% 振幅10.02% 换手率20.70% [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格15.8亿元 低于评估值17.57亿元 [1] - 拟配套募资不超过5.5亿元 用于支付现金对价及并购整合费用 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件 2023年曾终止科创板IPO [1] - 2020-2024年营收分别为1.27亿/3.92亿/7.36亿/6.73亿/6.06亿元 归母净利润-1311万/4861万/1.39亿/8270万/4567万元 2022年后业绩下滑 [2] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非关联方且未采用收益法评估 [2] 上市公司战略转型 - 友阿股份2020-2024年营收从23.29亿降至12.97亿 归母净利润从1.39亿缩水至2801万元 [2] - 通过收购切入功率半导体领域 构建"百货零售+半导体"双主业 [3] - 此前已联合长沙国控资本与清华电子院签署战略协议 打造产学研一体化生态 [3]

交易概述 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权，交易价格15.8亿元，标的评估值17.57亿元，增值率84.6% [1][8][9] - 同时拟募集配套资金不超过5.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [1] - 交易完成后公司将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件研发设计销售，曾于2023年5月申报科创板IPO但2024年7月撤回 [2][3] - 2023-2024年营收分别为6.73亿元、6.06亿元（同比-10%），净利润8270万元、4567万元（同比-44.78%） [4] - 对比2022年峰值数据（净利润1.77亿元），2024年净利润下滑75% [6] - 经营活动现金流2023年净流出2.21亿元，2024年净流入1.84亿元，两年累计净流出3742万元 [4] 估值变化 - 2020年6月首次增资后估值4.09亿元，2022年10月第八次增资后估值达50.81亿元，两年增长11倍 [11] - 本次收购估值17.57亿元较IPO目标估值68.04亿元下降74%，交易价格15.8亿元较IPO估值下降76.8% [13][14] - 未设置业绩承诺，原因为交易不涉及控制权变更且未采用收益法评估 [14] 收购方背景 - 友阿股份主业为百货零售，2019年起业绩持续下滑，2024年营收12.97亿元（同比-3.36%），归母净利润2801万元（同比-42.38%） [16][17] - 截至2024年末短期借款25.49亿元，货币资金仅2.25亿元，现金流承压明显 [17] - 此次跨界收购系公司多次转型尝试之一 [18]

并购重组方案 - 公司拟以15.8亿元收购尚阳通100%股权 较评估值17.57亿元折让10% [1][2] - 交易对价中5亿元以现金支付 剩余10.8亿元以发行股份方式支付 [2] - 尚阳通2024年营收6.06亿元 净利润4567.14万元 对应市销率2.61倍 市盈率34.59倍 [3] - 收购方案需深交所审核 [1] 标的公司业务 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件 超级结MOSFET产品占比超60% [2] - 产品应用于新能源充电桩 汽车电子 光伏储能 数据中心等领域 [2] - 客户包括英搏尔 欣锐科技 比亚迪 富特科技 中兴通讯等 [2] - 研发费用率连续两年保持10%以上 [3] 行业前景 - 2023年全球功率半导体市场规模503亿美元 预计2027年达596亿美元 [2] - 中国是全球最大功率半导体消费国 [2] - 尚阳通计划2026年Q1量产8英寸碳化硅工程产品 Q3实现碳化硅Trench产品技术突破 [3] 战略转型背景 - 公司原主营百货零售业务 面临线上零售冲击和消费行为变迁挑战 [4] - 通过并购切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] - 与长沙国控资本 清华电子院合作设立半导体并购基金 [5] - 政策层面鼓励上市公司通过并购重组做优做强 [5] 后续计划 - 将通过合资 引入战略合作方等方式盘活资产 [5] - 逐步退出转化率较低项目 为转型减轻负担 [5] - 以提高资产收益率和股东回报率为导向 [5]

大消费概念市场表现 - 大消费概念持续走强 新饮料和新零售方向领涨 [1] - 欢乐家 乐惠国际 国芳集团 会稽山 友阿股份 锦泓集团 安正时尚等多股涨停 [1] - 东鹏饮料涨近5% 总市值逼近1600亿 续创历史新高 [1] 行业及公司动态 - 新饮料行业表现突出 带动大消费概念拉升 [1] - 新零售板块同步上涨 成为市场热点之一 [1] - 欢乐家等公司股价涨停 反映市场对消费板块的乐观情绪 [1]

百货零售板块市场表现 - 百货零售板块出现短线拉升行情 [1] - 友阿股份（002277）涨停 [1] - 国芳集团（601086）、国光连锁（605188）、供销大集（000564）、王府井（600859）、百联股份（600827）等个股同步走高 [1] 资金动向 - 相关个股暗盘资金呈现流入迹象 [1]