业绩总结 - 2023 - 2025 年 1 - 6 月尚阳通主营业务收入分别为 673,383,443.76 元、605,245,952.11 元、332,787,148.59 元[6] - 2024 年末资产总计 114.25 亿元，较 2023 年末增长 2.26%[15] - 2024 年末货币资金为 3.27 亿元，较 2023 年末下降 44.77%[15] - 2025 年 1 - 6 月营业总收入为 333,067,158.31 元，2024 年度为 605,726,623.31 元，2023 年度为 673,393,551.26 元[26] - 2025 年 1 - 6 月净利润为 21,211,197.83 元，2024 年度为 45,671,404.16 元，2023 年度为 82,704,740.96 元[26] 财务审计 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[6] 股权变动 - 2014 - 2022 年尚阳通经历多次增资、股权转让[43][45][47][49][50][51][53][55][56][58][59][60][62][64][67][68][70][71][73][75][76][77] - 本次增资投资金额合计 38100 万元，认缴注册资本合计 382.974 万元[79] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则和相关规定编制，以持续经营为基础[86][87] - 金融资产、金融负债有初始分类及计量方式[104][105] - 存货发出按移动加权平均法计价，盘存制度采用永续盘存制[122][123] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[171] 准则执行 - 公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》，未产生重大影响[198] - 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 17 号》，未产生重大影响[200]

交易进展 - 2025年7月14日，深交所出具对友阿股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的《审核问询函》[3] - 上市公司于2025年11月27日与相关方签订补充协议，取消业绩奖励条款[101] 产品研发 - 标的资产已完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，第五代预计实现5微米Pitch[8] - 已完成2.4微米Pitch的第二代IGBT产品量产，基于第三代技术布局1.6微米Pitch产品预计2025年批量生产，1.2微米Pitch产品设计和验证基本完成[8] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺的SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入工程样品可靠性评估阶段[8] 财务数据 - 剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元[8] - 报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，2024年末增长系外购研发设备所致[8] - 2015 - 2025年1 - 6月采购业务金额分别为0、32.01、247.94、440.93、608.82、1292.39、3517.96、6416.17、6749.00、7665.58、3057.57万元[43] - 2015 - 2025年1 - 6月销售业务金额分别为0、3.97、3.66、2.69、0、191.25、0、0、0、0、0万元[43] - 尚阳通2020 - 2024年度扣非净利润平均值为6381.75万元，2024年为3582.48万元，2023年为7035.90万元[96][97] - 2025年1 - 6月，友阿控股营业总收入59,737.38万元，营业利润 - 5,940.21万元，净利润 - 5,629.40万元[139] - 2025年6月30日，友阿控股流动资产650,147.52万元，流动负债929,019.24万元，资产负债率66.95%[139][140] - 2025年1 - 6月，友阿控股经营活动现金流量净额797.72万元，投资活动现金流量净额10,008.83万元，筹资活动现金流量净额 - 14,376.95万元[140] - 2025年6月30日，友阿控股流动比率0.70倍，速动比率0.17倍[140] 股权结构 - 截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，拥有集成电路布图设计68项[8] - 尚阳通2014年6月设立时注册资本600万元，历经多次增资，2022年12月整体变更为股份公司，注册资本增至5107.3257万元[24] - 2022年10月尚阳通注册资本达5107.3257万元，南通华泓持股比例18.64%，蒋容及其一致行动人持股比例40.57%，差距21.93%[34] - 本次交易尚阳通100%股权作价15.8亿元，不超过评估值，截至评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元[80][82] - 截至本补充法律意见出具日，尚阳通实际股东穿透后最终股东人数未超200人[126] - 截至报告书签署日，控股股东累计质押股份占其持股数量89.69%，占总股本28.72%；已被司法冻结股数占其持股数量4.92%，占总股本1.58%[127] 未来展望 - 本次交易完成后五个会计年度内，任一年度经审计扣非净利润超6000万元，将超部分30%奖励经营管理团队，累计不超交易对价总额20%[92] - 上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购[92] 其他 - 友阿股份聘请湖南启元律所担任本次交易专项法律顾问[2] - 标的资产采用Fabless经营模式，从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售，委外进行晶圆制造和封装测试[7] - 标的资产核心技术人员有肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人[8] - 南通华达微曾委托代持股权，于2017年9月解除，且无纠纷或潜在纠纷[54] - 除南通华达微曾委托代持外，尚阳通无其他股权代持，直接股东持股无纠纷或潜在纠纷[55] - 子鼠咨询合伙人谭凯归与尚阳通2024年12月解除劳动关系，2025年8月相关案件开庭未判决[56][57] - 青鼠投资合伙人黄琦配偶持有尚阳通主要经销商股东6.21%股权并任经理[58] - 青鼠投资合伙人朱锈杰配偶担任尚阳通主要供应商持股5%以上股东中芯国际控股有限公司经理[58] - 公司董事会成员为5人，创维产投有权委派1名董事[61] - 2021年10月20日签署深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议，投资方为华虹投资[71] - 2022年10月18日签署深圳尚阳通科技有限公司C轮增资协议，投资方众多[73] - 蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让[120] - 姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份36个月内不以任何方式转让[120] - 南通华泓等多家交易对方因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让[120] - 友阿控股短期内资金压力大、偿债能力弱，将采取措施偿债，实控人必要时助其资金周转[138]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[3] - 2025年1 - 6月公司收入33306.72万元，同比增长27.88%[131] - 2025年1 - 8月，尚阳通未经审计的营业收入为46299.14万元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[156][157] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[25] - 2023 - 2024年，消费级产品销售金额从5576.20万元增至7380.95万元，占比由8.28%增至12.19%[27] - 2025年1 - 6月，客户A直销销售额为3450.11万元，客户H为1578.89万元[103] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元，占38.6%，2024至2029年中国市场年复合增长率预计达7.87%[158] - 2025年随着市场回暖、下游需求增加，公司对主要客户销售收入呈上升趋势[125] 新产品和新技术研发 - 尚阳通基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品预计2025年批量生产[160] - 2025年下半年将推出6寸工艺SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入可靠性评估阶段[160] 市场扩张和并购 - 2023年以来，尚阳通拓展了客户H、阳光电源等多个细分领域知名客户[161] 其他新策略 - 公司构建以区域市场为导向的内部销售团队和覆盖广泛的外部经销商网络体系[100] - 公司与经销商分工合作，共同服务重要终端客户，公司负责市场开拓和技术支持等，经销商负责商务合约和库存管理等[96]

西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》，8月12日披露回复文件及《重组报告书（修订稿）》[2] - 2025年9月27日披露《重组报告书（第二次修订稿）》[2] - 2025年11月28日披露《重组报告书（第三次修订稿）》[3] 报告内容更新 - 《重组报告书（第三次修订稿）》补充2025年上半年度财务情况[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》释义章节新增或部分释义[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大事项提示章节补充锁定期安排承诺、删除业绩承诺合理性说明[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大风险提示章节精简完善、调整顺序、新增部分风险提示[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年6月30日前十大股东情况[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年10月31日持有长沙银行股份市值情况[4]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技100%股权并募集配套资金[26] - 交易对价中5.063252亿元以现金支付，其余以发行股份支付[29] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元[35] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，拟发行468853599股，交易后增至1863026399股[40] - 交易前友阿控股持股446448740股占比32.02%，交易后占比降至23.96%[40] - 上海勤学堂拟受让友阿控股69848057股，交易后占比3.75%[42] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月交易后资产总额分别为167.98亿、168.88亿、167.14亿元，变动率分别为12.72%、12.49%、12.74%[168] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后营业收入分别为19.98亿、18.89亿、8.50亿元，变动率分别为50.85%、47.22%、64.42%[168] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后归属母公司所有者净利润分别为1.22亿、0.64亿、0.64亿元，变动率分别为150.43%、128.65%、19.66%[168] 研发承诺 - 交易完成后三个会计年度内，标的公司累计研发费用不低于1.65亿元[66] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司每年新增发明专利申请不少于15件[67] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司每年研发人员数量占比不低于25%[68] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[72] - 跨行业并购整合存在风险[76] - 若募集资金不达预期，现金对价支付有安排[80][81]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产39.60亿元，2024年12月31日为40.26亿元[7] - 2025年6月30日非流动资产127.54亿元，2024年12月31日为128.62亿元[7] - 2025年6月30日资产总计167.14亿元，2024年12月31日为168.88亿元[7] - 2025年6月30日流动负债58.95亿元，2024年12月31日为60.01亿元[9] - 2025年6月30日非流动负债26.83亿元，2024年12月31日为27.66亿元[9] - 2025年6月30日负债合计85.78亿元，2024年12月31日为87.67亿元[9] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益79.63亿元，2024年12月31日为79.37亿元[9] - 2025年6月30日少数股东权益1.73亿元，2024年12月31日为1.84亿元[9] - 2025年6月30日所有者权益合计81.36亿元，2024年12月31日为81.21亿元[9] - 2025年1 - 6月三北总收入858,084,834.84元，2024年度为1,903,108,333.36元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本1,038,516,600.03元，2024年度为2,259,574,235.13元[11] - 2025年1 - 6月营业利润51,975,076.67元，2024年度为43,262,152.33元[11] - 2025年1 - 6月净利润52,929,583.26元，2024年度为41,287,803.14元[11] - 2025年1 - 6月综合收益总额12,415,111.61元，2024年度为80,496,109.56元[11] 股权与注册资本 - 2004年6月7日公司成立，初始注册资本14,400万元[12] - 2007年6 - 7月湖南友谊阿波罗股份有限公司转让36.76%股权，共计5,292万股[13] - 2009年7月公司向社会公开发行5,000万股，注册资本变更为19,400万元[13] - 2016年6月公司向特定投资者非公开发行14,218万股，注册资本变更为708,302,600元[15] - 2019年2月公司回购注销22,432,400股，注册资本减至1,394,172,800元[16] 市场扩张与并购 - 公司拟购买尚阳通100%股权，尚阳通注册资本为51,073,257.00元[21] - 备考合并财务报表假设资产重组于2023年1月1日已完成，交易总对价158,000.00万元[23] - 发行股份购买股权金额为1,073,674,783.00元，现金对价为506,325,217.00元[23] 其他 - 公司行业性质为百货零售业，经营范围广泛，主要产品或劳务为商品零售及商铺开发等[17][19] - 尚阳通等部分公司2024年度、2025年1 - 6月企业所得税减按应纳税所得额的15.00%计缴[168][170] - 小型微利企业年应纳税所得额不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日[171] - 自2012年1月1日起，蔬菜流通环节免征增值税；自2012年10月1日起，部分鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税[172]

交易概况 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[32] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等[40] - 本次交易已获多项审议通过，尚需深交所审核、中国证监会同意注册及其他审批/备案[52][53] 股权结构 - 交易前公司总股本为13.94亿股，交易完成后将增加至18.63亿股[44][46][47] - 交易前友阿控股持股3.77亿股，占比27.01%，交易后持股不变，占比20.21%[46][47] - 2024年12月9日友阿控股拟转让6984.81万股给上海勤学堂，截至报告出具未完成过户[46][178] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.568211亿元，增值率84.60%[33][36][84][109][113][123][154] - 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内归母净利润大幅增长[49] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入和扣非净利润分别为33306.72万元和1792.65万元，相对2024年同期分别增长27.88%和185.87%[147] 研发承诺 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内累计研发费用不低于16,500万元[71][138] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72][140] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[74][141] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[78] - 本次交易存在审批风险，批准时间和结果不确定[80] - 本次交易存在跨行业并购整合风险[82]

交易决策 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[3] - 拟签订补充协议解除“业绩奖励”内容[6] - 拟向深交所申请恢复对本次交易的审核[7] 会议表决 - 多项议案表决结果均为8票赞成，0票反对，0票弃权[4][5][6][7] 审计安排 - 聘请立信会计师事务所对标的公司以2025年6月30日为基准日进行加期审计[4] 日期相关 - 2025年11月27日召开第七届董事会第五次临时会议[2] - 本次交易审计基准日更新为2025年6月30日[3]

公司董事会会议 - 公司第七届第五次董事会临时会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开[1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件[1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为零售业占比66.68% 其他业务占比33.74% 房地产占比-0.42%[1] - 截至发稿公司市值为89亿元[1]