公司章程修订时间及依据 - 章程修订时间从2023年11月变更为2025年7月 [1] - 修订依据新增"其他有关规定"并调整法律引用表述 [1] 公司基本信息 - 公司中文名称保持"深圳顺络电子股份有限公司"不变 [2] - 英文名称明确为"Shenzhen Sunlord Electronics Co., Ltd" [2] - 注册资本维持80,631.8354万元人民币 [2] - 公司住所及邮政编码未发生变更 [2] 法定代表人制度 - 新增法定代表人辞任程序及30日内确定新代表要求 [2] - 补充法定代表人民事活动后果及善意相对人保护条款 [2] - 新增公司对法定代表人职务行为的追偿权 [2] 股份发行与转让 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" [3] - 股票面值明确为"一元人民币" [3] - 新增财务资助限制条款及10%股本总额上限 [4][5] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [6] - 细化股份回购方式及持股比例限制 [6][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [15] - 调整股东代表诉讼程序及180日持股要求 [16][17] - 删除股东"放弃同业竞争"义务条款 [20] 控股股东责任 - 新增控股股东信息配合义务及资金占用禁止条款 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司稳定 [24] - 新增控股股东转让股份需遵守限制性规定 [25] 股东大会机制 - "股东大会"统一更名为"股东会" [26] - 新增审计委员会提议召开临时股东会权限 [35][36] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [41] - 明确网络投票时间不得迟于会议日上午9:30 [42] 董事会及高管 - 高级管理人员定义删除"监事"纳入范围 [3] - 新增董事会设立专门委员会条款 [29] - 调整董事选举披露要求及累积投票制应用 [42] 公司治理结构 - 删除监事会相关职能并转移至审计委员会 [16][35] - 新增员工持股计划例外条款 [4] - 明确全资子公司治理参照母公司执行 [17]

员工持股计划规模与结构 - 本次员工持股计划募集资金总额上限为13,952万元，每份份额为1.00元，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 [2] - 参与总人数不超过709人，其中董事及高级管理人员7人，认购约520万份（占比3.73%），其他员工认购约13,432万份（占比96.27%） [2][8] - 标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，数量不超过9,665,396股，约占公司总股本806,318,354股的1.1987% [3][10] 股票受让价格与锁定期安排 - 标的股票受让价格为14.435元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价28.87元的50%或前20个交易日均价28.66元的50% [11] - 锁定期分两批解锁：自股票过户满12个月解锁50%，满24个月解锁剩余50% [3][13] - 若因业绩未达标或流动性问题，锁定期可能延长至36个月，且解锁比例与业绩考核结果挂钩 [14][15] 业绩考核目标 - 解锁条件一：2025年净利润不低于10.5亿元时，两批锁定期满后各解锁50% [14] - 解锁条件二：2025年净利润介于9.6亿-10.5亿元时，首批解锁50%，剩余部分需2026年净利润达10.5亿元方可解锁 [14] - 解锁条件三/四：若2025年净利润低于9.6亿元，首批解锁份额延期，并依据2026-2027年业绩达成情况分批解锁 [15] 计划管理与股东权利 - 计划由持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及股东权利行使，可委托专业资产管理机构操作 [16][25] - 持有期间享有分红、配股权等股东权利，但需在公司融资时由管理委员会决策参与方式 [27][28] - 公司全部员工持股计划累计持股不超过总股本的10%，单个员工持股不超过1% [3][10] 特殊情形股份处置 - 员工离职、违纪或拒绝配合时，未解锁份额由管理委员会收回，按原始出资额或实际售出收益孰低原则返还资金 [30][31] - 员工退休、死亡或丧失劳动能力时，未解锁份额可按原定时间及条件解锁，收益归持有人或其继承人 [33] - 若因员工重大过错导致公司损失，管理委员会有权收回其全部已实现收益及未解锁份额 [34] 会计处理与费用分摊 - 假设2025年9月完成股票过户，以草案公告前一日收盘价28.76元/股测算，股份支付总费用预计13,845.68万元 [37] - 费用按解锁比例分摊：2025年预计摊销6,922.84万元，2026年摊销5,538.27万元，2027年摊销1,384.57万元 [37]

总则 - 公司制定本规则旨在规范投资管理 提高投资决策合理性和科学性 规避投资风险 强化决策责任 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [1] 投资原则与分类 - 公司投资遵循"规范 合理 科学 优质 高效"原则 符合国家产业政策及公司经营发展战略 [2] - 重大投资分为对内投资和对外投资 对内包括新增固定资产 技改项目 设立分公司 营销网络及研发中心建设 对外包括股权投资 收购兼并 风险投资及委托理财 [8] - 对内投资遵循有效性 成长性 能力性及自主性原则 对外投资遵循合法性 有效性 适量性及风险回避性原则 [10][11] 决策权限与程序 - 实行股东会 董事会 总经理分层决策制度 下属分公司无权决策对外投资 子公司在授权范围内对外投资 [3] - 董事会具有单笔超过500万元人民币但累计不超过最近一期经审计净资产30%的短期投资审批权限 以及净资产30%以下的长期投资审批权限 [5] - 投资总额超过最近经审计净资产30%时需由股东会审议批准 [6] - 关联交易项目决策参照关联交易管理制度 员工福利资金使用需征求工会或职工代表大会意见 [7][15] 资金来源与实施管理 - 投资项目资金来源于年度财务决算提取的公积金 计提的折旧资金及其他融资方式筹集的资金 [4][9] - 投资项目由总经理负责组织实施 需严格执行投资计划 国家招投标法及公司基本管理制度 [8][17][19] - 建立投资项目报告制度 每六个月书面报告项目进度 质量 资金运用等情况 项目实施过程需进行监控 评估和考核 [20]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计监督 提高审计工作质量 实现内部审计经常化和制度化 加强内部控制管理 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 内部审计定义为由公司内部审计部门对被审计对象内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 被审计对象包括公司各内部机构及控股子公司 [1] 内部控制制度目标 - 内部控制制度目标包括遵守国家法律法规 提高公司经营效率和效果 保障公司资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要内部控制制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实准确完整 [2] 内部审计机构和人员设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [2] - 内部审计机构为独立的内审部 由审计委员会领导 配备至少三名专职审计人员和一名专职负责人 [2][3] - 内审部负责人由审计委员会提名 董事会任免 需披露其学历职称工作经历及与控股股东关联关系 [3] 审计机构职责和总体要求 - 审计委员会每季度召开会议审议内审部工作计划和报告 每季度向董事会报告内部审计工作进度质量和重大问题 [4] - 内审部职责包括检查和评估内部控制制度 审计会计资料和经济活动的合法性合规性真实性完整性 协助建立反舞弊机制 [4] - 内审部每季度向审计委员会报告 每季度查阅关联资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [4] 内部审计工作范围 - 内审部年度工作计划需包含对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等必备内容 [5] - 审计工作涵盖所有业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理 [5] - 具体职责包括财务审计 内控审计 新建项目技改项目审计 合同审计 离任审计 责任审计 经济效益审计和专项审计 [6] 内部审计权力和实施程序 - 内审部权限包括召开审计会议 要求报送资料 审核会计报表账簿凭证 参加总经理办公会议 调查取证 制止违规行为 封存资料冻结资产 [9] - 审计程序包括拟定年度计划 确定审计对象和方式 提前三日发出审计通知书 审查会计凭证和文件 出具审计报告 执行处理决定 [9] - 被审计对象对处理决定有异议可在一周内向董事长申诉 申诉期间原决定照常执行 [9] 内部审计报告和信息披露 - 内审部每季度对财务收支和经济活动进行综合审计 每季度向审计委员会报告 每年提交年度审计工作报告 [10] - 内审部每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和改进建议 [10] - 审计委员会根据内审部报告对内部控制有效性出具评估意见 发现重大缺陷或风险时董事会需向交易所报告并披露 [11] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 可行性研究 委托理财权限 证券投资风险控制等 [12] - 购买出售资产审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押限制等 [12] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保 独立董事意见 专人跟踪被担保方状况 [13] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易协议 定价公允性等 [14] - 募集资金审计每季度进行一次 关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更审批等 [14] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策变更 异常事项 持续经营假设和内部控制缺陷 [15] 内部控制评价和鉴证 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 包括董事会声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 缺陷认定 整改措施和有效性结论 [17][19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告 [17] - 如会计师事务所出具非标准报告 董事会需作出专项说明 包括事项基本情况 影响程度 董事会意见和整改措施 [17] 审计档案管理和奖惩机制 - 审计工作底稿保管期限为五年 季度财务审计报告保管五年 其他审计工作报告保管十年 [8] - 内审部可向董事长总经理提出对遵守规章制度的部门和个人给予奖励的建议 [18] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒绝执行决定或打击报复的行为 内审部可建议董事会给予行政处分或追究经济责任 [18] - 内部审计人员有谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密等行为 董事会将给予行政处分或追究经济责任 [18]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [1] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] 年度报告编制流程 - 公司总经理需向审计委员会委员汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [2] - 公司财务负责人需向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前提交年度审计工作安排及相关材料 [2] - 审计委员会需在进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 进场前需就审计计划、人员构成、风险判断等与年审注册会计师沟通并评估其能力 [2] 审计过程监督 - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [3] - 需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会沟通审计问题 [3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [3] - 需对年度财务会计报表表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结及续聘/改聘决议 [3] - 所有相关文件需在年度报告中披露 [3] 保密与合规要求 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [3] - 委员不得在年度报告编制和审议期间买卖公司股票 [3] 沟通协调机制 - 董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 年度审计期间原则上不得改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [4] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [4] - 续聘下一年度会计师事务所时需对当年审计工作及执业质量全面评价 达成肯定意见后提交董事会和股东会 [4] - 改聘下一年度会计师事务所时需通过见面沟通全面评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会和股东会 [4] 记录与存档 - 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字后公司存档保管 [5] - 本规程未尽事宜需依照法律、行政法规、部门规章及公司章程执行 [5] - 本规程由董事会负责制定并解释 自董事会会议通过后生效 [5]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中5名为独立董事，1名为职工代表董事 [1] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生；董事会秘书1名，由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 董事会下设董事会秘书办公室，负责处理日常事务 [1] 会议召开与通知机制 - 董事会会议原则上现场召开，特殊情况可通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开 [2] - 常规会议需提前10日通知全体董事，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可缩短至提前1日通知 [2][3] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、二分之一以上独立董事提议等七种情形时，应在10个工作日内召开临时会议 [4][6] 议案提交与审议规则 - 议案需预先提交董事会秘书，由董事长决定是否列入议程，未列入议程的需书面说明理由 [5] - 议案内容需符合法律法规及公司章程，且必须采用书面形式提交 [5][10] - 关联董事需回避表决，重大投资项目需事先由专家出具可行性研究报告 [9] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，重大事项（如修改章程、利润分配、对外担保等）需三分之二以上董事同意 [7][8] - 表决方式采用举手表决或书面表决，每名董事享有一票表决权 [9] - 会议记录需由董事、董事会秘书及记录员签字，决议文件需保存至少10年 [10][12] 会后事项与执行 - 董事会秘书负责向监管部门报送会议纪要及决议，并执行信息披露事务 [12] - 参会人员需对会议内容严格保密，不得利用未公开信息谋取私利 [12] - 董事会秘书需定期向董事长汇报决议执行情况，并向管理层传达董事意见 [12]

目的和原则 - 为激励员工与公司共同成长 制定员工持股控股公司管理办法 遵循合法 合规 公平 公正 公开 自愿原则 [1] 适用对象范围 - 适用对象包括顺络电子董事及高级管理人员 集团内部中层管理人员 核心管理和技术人员 控股公司核心管理和技术人员 以及公司总经理会议审议通过的其他人员 [1] 实施主体 - 实施主体为顺络电子之全资 控股子公司及孙公司等拥有实际控制权的下属公司 且以合并报表范围内公司为限 [1] 实施方式 - 持有人可通过共同出资新设 协议受让 定向增资及其他法律法规允许方式获得控股公司股权 [1] - 持股方式可为个人直接持股或通过员工持股平台间接持股 持有人可非实施主体员工 [1] - 具体持股方式由实施主体上报之持股计划约定 并履行相关审议程序 [1] 计划性质 - 该计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励 亦非上市公司员工持股计划 [2] - 参与该计划不影响持有人参与上市公司股权激励或员工持股计划 且不进行合并计算 [2] 实施数量 - 持股可分批实施 原则上每年度实施一次 [2] - 单一控股公司累计有效授予总额原则上不超最近一期注册资本或股份总额的40% [2] - 少数股东成为员工前所持股权不受约束且不计入有效授予总额 [2] 定价依据 - 授予价格不低于人民币1元每股或每1元注册资本 [2] - 且原则上不低于最近一次增资价格 最近一次正常股权转让价格 最近一期经审计每股净资产价格 或评估报告确定之单位价值的孰高者 [2][4] 决策权限 - 融资总额/回购总额≤最近一期经审计净资产3% 由总经理办公会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>3%但≤30% 由董事会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>30% 由董事会提交股东会审议决定 [4] - 若涉及关联交易等 须据实履行应有决策程序 [4] 决策程序 - 由控股公司董事会或新项目筹备负责人提出方案及建议说明 [4] - 依次经总经理办公会审议 董事会会议审议 股东会审议 [4] 职务变更处理 - 正常职务变更或组织架构调整导致变更 持股不作变更 [5] - 因不能胜任降职但仍属适用对象 按新岗位调整股份数量 多出部分由公司回购或转让 [5] - 因考核不合格 违反规定 损害公司利益等导致变更 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [5] 解聘或离职处理 - 个人原因辞职 全部股权由公司回购或转让 [6] - 组织架构调整导致离职 回购/转让价格按规定执行 [6][7] - 因考核不合格 触犯法律 损害公司利益等被解聘 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [7] - 丧失劳动能力离职 全部股权由公司回购或转让 [7] - 达到退休年龄离职且未返聘 全部股权由公司回购或转让 [7] 退出条件 - 控股公司业绩达标 持股时间满3年 或公司股权结构及管理层结构发生重大变化时 员工可选择退出 [7] - 持股期限原则上不超10年 到期可强制退出 经批准可延长 [8] 回购价格 - 不低于最近一期经审计每股净资产价格 [8] - 或以最近三年扣非净利润平均值为基础 按复合增长率确定PE倍数计算之单位价值的孰高者 [8] 退出操作流程 - 员工提出退出申请 由持股平台或自行向公司提出正式申请 [9] - 纳入年度统一办理流程 至少每年一次 若当年流程已完结 纳入下一年度 [9][10] - 若提出申请后年度办理手续少于一次 且退出手续超90日 控股公司支付延迟利息 [10] - 该流程适用于全部退出情形 [11] 特殊股东处理 - 少数股东成为员工前所持股权 回购条件有约定从约定 无约定参照本办法 [11] 高管特殊规定 - 董事及高级管理人员退出或转让股权 须遵守法律法规及证券监管机构要求 [11] - 同次授予或同等退出情形下 价格条件应完全一致 [11] 约束性规定 - 持有人在职期间股份转让须经总经理办公会审议 [11] - 违反竞业禁止 保密协议 或有损害公司利益行为 公司有权扣除损失金额 [11] - 离职后两年内不得从事相同或类似工作 违反则返还全部收益并承担等额违约金 [12] 附则 - 持有人须与控股公司签署协议 受本办法约束 协议条款与本办法不符以本办法为准 [13] - 未尽事宜按《公司法》等法律 行政法规或公司章程办理 [13] - 本办法由董事会负责制定 解释和修改 [13] - 自股东会通过之日起生效实施 [13]

财务表现 - 2025年上半年营业收入32.24亿元，同比增长19.8% [1] - 归母净利润4.86亿元，同比增长32.03% [1] - 扣非净利润4.62亿元，同比增长32.87%，收入及盈利均创半年度历史新高 [1] - 第二季度单季营收17.63亿元，创单季度营收历史新高 [1] 业务增长驱动 - 手机通讯与消费电子传统市场保持稳步成长 [1] - AI+应用、汽车电子、数据中心等新兴战略市场实现持续强劲高速增长 [1] - 数据中心业务上半年实现重要订单增长，成为继汽车电子后新兴战略市场标志性突破 [1] 战略转型与技术布局 - 坚持从"产品提供者"向"价值创造者"转型 [2] - 通过市场洞察主动预见客户需求，抓住新兴市场机遇 [2] - 布局叠层/绕线/结构陶瓷/薄膜/钽电容/PCB六大工艺技术平台 [2] - 构建多元化元器件产品矩阵与横向拓展能力，形成强大护城河 [2] - 建立以创新业务为主的发展模式，以长期目标和未来市场需求为牵引 [2]

股东大会安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划草案及摘要的议案》等多项议案 [1]

公司业绩 - 公司2025年半年度实现营业收入为32.24亿元，同比增长19.80% [1] - 公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为4.86亿元，同比增长32.03% [1]