审计机构变更 - 公司拟将2025年度财务决算审计机构从天健变更为大信[1][2] - 变更已通过2025年第十四次临时董事会审议，待第七次临时股东会审议[19] 审计费用 - 预计2025年审计费用132.5万元，较同期降幅约6.56%[3] 大信情况 - 2024年末大信从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[6] - 2024年大信业务收入15.75亿元，审计业务13.78亿、证券业务4.05亿[6] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，平均资产195.44亿，收费2.82亿[6] - 大信职业保险累计赔偿限额和风险基金超2亿[7] - 近三年大信因执业受行政处罚5次、行政监管措施14次等[8] 天健情况 - 2024年度天健对公司审计意见为标准无保留意见[15]

关联交易 - 2025年11月18日公司审议通过物业服务承包采购关联交易议案[3] - 呼和浩特项目概算4092.9万元，服务期15个月[3] - 关联交易定价以市场价为基础协商确定[11] 财务数据 - 2024年底上海中电总资产43929万元，负债10146万元等[7] - 上海中电注册资本41900万元[7] 企业信息 - 上海中电股东中国电力持股85.6802%等，国家电投持股86.31%[7][8] 政策数据 - 2025年自治区养老、工伤、医保缴费基数上下限[4]

会议时间 - 2025年第七次临时股东会现场会议于12月16日14:30召开[3] - 网络投票时间为12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 股权登记日为12月11日[5] - 登记时间为12月12日上午9:00 - 11:00，下午2:00 - 5:00[10] 会议信息 - 召集人为董事会[2] - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] - 投票代码为362128，投票简称为电投投票[17] - 地点为内蒙古通辽市经开区清沟大街1号公司办公楼[8] 审议事项 - 总议案（除累积投票提案外的所有提案）[8] - 关于新聘2025年度财务决算审计中介机构的议案[8]

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025076 内蒙古电投能源股份有限公司 2025年第十四次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称"电投能源"或"公 司"）于 2025 年 11 月 14 日以电子邮件等形式发出 2025 年第十四 次临时董事会会议通知。 （二）会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯方式召开。 （三）董事会会议应出席董事 11 人，以通讯方式出席会议并表 决董事 11 人，分别为王伟光、田钧、于海涛、李岗、胡春艳、应宇 翔、李宏飞董事和陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事。 （四）会议召集人：董事长、党委书记王伟光。 （五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》等规定。 二、董事会会议审议情况 （一）关于新聘 2025 年度财务决算审计中介机构的议案； 内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于新聘（变更）2025 年度财务 决算审 ...

投资评级 - 报告对电投能源（002128.SZ）的投资评级为“优于大市”，并予以维持 [1][3][16] 核心观点 - 公司重大资产重组落地，收购白音华煤电100%股权，交易价格约111.49亿元 [2][3] - 重组有助于解决同业竞争问题，强化煤电铝产业链优势，并显著增厚业绩 [3][4] - 以2025年上半年业绩计算，重组后将增厚公司营收约38%、归母净利润约27%、资产总额约46% [3][4][7] - 标的公司资产优质，预计收购市盈率（PE）为5.5~6倍，低于上市公司同期约11倍的PE水平 [3] - 维持盈利预测，预计2025-2027年公司归母净利润分别为56亿元、58亿元、60亿元 [3][16] 交易方案与财务影响 - 交易方案：通过发行股份及支付现金方式购买资产，现金对价约15.61亿元，股份对价约95.88亿元，发行价格除息后为14.77元/股 [2] - 财务影响：交易完成后，公司2025年1-6月资产总额从549.79亿元增至800.79亿元（增长46%），营业总收入从144.64亿元增至199.42亿元（增长38%），归属母公司所有者的净利润从27.87亿元增至35.49亿元（增长27%） [7] - 短期影响：交易完成后上市公司即期每股收益小幅下降约1%，但根据标的公司2025年1-9月约14亿元的归母净利润测算，预计不会摊薄2025年1-9月每股收益，长期看将增厚每股收益 [5][7] 标的公司业务分析 - 白音华煤电主营业务包括煤炭、电解铝及电力，拥有煤炭产能1500万吨/年、电解铝产能40.53万吨/年及2×660MW超超临界火力发电机组 [4][8] - 营收与毛利结构：2025年上半年，电解铝业务营收占比67%，毛利占比56.5%；煤电业务营收占比19.65%，毛利占比23.67%；煤炭业务营收占比11.22%，毛利占比19.56% [8][9] - 煤炭业务：露天二号矿地质储量9.97亿吨，以销售长协煤为主，盈利稳健 [9] - 电解铝业务：技术先进，采用500kA大型预焙阳极电解槽，并配套自备电厂及新能源发电装机，计划进行节能改造，吨铝耗电量有望从13,308.43KWh降至13,054.43KWh [10][11] - 电力业务：包括坑口发电分公司（2×660MW）和赤峰新城热电分公司（2×300MW），后者是当地主要供热源点 [12][13] 业绩承诺 - 交易包含业绩补偿协议，对采矿权和铝电资产设置了2026至2029年度的扣非净利润承诺 [14][15] - 采矿权承诺期内累计扣非净利润不低于16.63亿元至16.84亿元 [14] - 铝电资产承诺期内各年度扣非净利润在5.26亿元至6.78亿元之间 [15]

公司股东信息 - 截至2025年第三季度末 公司股东总数为27,062户 [1]

板块整体表现 - 11月18日煤炭开采板块整体下跌2.38%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.81%，深证成指下跌0.92% [1] - 板块内个股普跌，领跌股为郑州煤电，当日下跌8.30% [1] - 板块主力资金净流出16.16亿元，而游资资金净流入2.6亿元，散户资金净流入13.56亿元 [1] 重点个股市场表现 - 郑州煤电收盘价5.08元，跌幅8.30%，成交量125.12万手，成交额6.45亿元 [1] - 大有能源收盘价10.26元，跌幅7.98%，成交量200.25万手，成交额22.23亿元 [1] - 辽宁能源收盘价4.28元，跌幅5.93%，成交量53.72万手，成交额2.33亿元 [1] - 电投能源收盘价26.57元，跌幅5.51%，成交量30.69万手，成交额8.23亿元 [1] 个股资金流向 - 电投能源获得主力资金净流入2781.97万元，主力净占比3.38% [2] - 淮北矿业获得主力资金净流入2309.76万元，主力净占比8.34% [2] - 甘肃能化获得主力资金净流入1933.61万元，主力净占比8.45% [2] - 冀中能源虽主力资金净流出433.75万元，但获得游资净流入1104.93万元，游资净占比8.18% [2]

收购交易方案 - 公司拟以总价111.49亿元收购国家电投集团内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权 [1] - 支付方式为现金对价约15.61亿元与股份对价约95.88亿元相结合 [2] - 发行股份购买资产的发行价为14.77元/股，对应发行数量约6.49亿股，占交易后总股本的22.46% [2] - 同时拟向不超过35名特定对象募集不超过45亿元的配套资金 [1][2] 交易财务影响 - 以2025年6月末为基准，交易或使公司归母净利润从27.87亿元增至35.49亿元 [2] - 交易短期可能小幅摊薄每股收益并推高资产负债率至40%以上 [2] - 白音华煤电2025年前三季度已实现14亿元合并归母净利润 [2] - 若交易于2026年内完成，有望增厚公司2026年及之后的每股收益 [2] 业务与战略影响 - 收购是公司纵向一体化战略的关键落子，显著强化“煤-电-铝”产业链协同效应与资源自给能力 [3] - 收购后，公司煤炭总产能将从4800万吨/年提升至6300万吨/年，增幅达31.3% [3] - 公司将一次性获得白音华煤电的电力装机与40.53万吨电解铝产能 [3] - 白音华二号露天煤矿地质储量为9.97亿吨，其配套电厂与电解铝生产线与公司现有业务高度互补 [3] 股东回报与未来展望 - 公司首次发布2025-2027年股东分红回报规划，要求连续三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30% [1][4] - 作为国家电投集团核心上市公司，集团旗下约80%电解铝产能及所有铝土矿与氧化铝产能尚未注入，存在资产注入预期 [4] - 预计2025-2027年公司归母净利润分别为56.06亿元、59.40亿元、63.08亿元，同比变化分别为+4.95%、+5.96%、+6.18% [4] - 2025年11月14日股价对应市盈率分别为11.45倍、10.80倍、10.17倍 [4]

重组方案与交易细节 - 电投能源通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，交易作价111.49亿元，同时拟募集配套资金不超过45亿元 [2] - 股份发行价定为14.77元/股，发行数量6.49亿股，占发行后总股本的22.46%，募集配套资金中的16亿元将用于支付本次重组的现金对价及相关费用 [2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，重组完成后，公司最大股东持股比例从55.77%降至43.24%，国家电投集团内蒙古能源有限公司成为第二大股东，持股22.46% [2] 标的资产与评估情况 - 标的公司白音华煤电的净资产账面价值为75.33亿元，评估价值109.98亿元，较账面价值增值34.65亿元，增值率为46% [3] - 白音华煤电主营业务为煤炭、铝及电力产品的生产销售，上半年其煤炭、煤电、电解铝业务分别贡献营收6.2亿元、10.8亿元、36.8亿元，毛利率分别为53.59%、37.03%、25.94% [7] - 交易设置了业绩承诺与补偿条款，若交易于2026年实施完毕，标的公司露天矿采矿权在2026至2028年需累计实现净利润不低于16.63亿元，铝电资产同期需分别实现净利润6.78亿元、5.28亿元、5.26亿元 [3][4] 对公司资产与产能的影响 - 交易完成后，以6月30日为基准，电投能源资产总额将从549.79亿元增至800.79亿元，增加251亿元，负债总额从149.89亿元增至333.18亿元，增加183.29亿元，资产负债率由27.26%提升至41.61% [3] - 公司将获得核定产能为1500万吨/年的白音华二号露天煤矿，煤炭总产能将从4800万吨提升至6300万吨，增幅达31.3%，同时新增262万千瓦火电和40.53万吨/年电解铝产能 [6] - 白音华煤电今年1至9月合并归母净利润约14亿元，重组完成后预计将增厚电投能源年化归母净利润18.67亿元 [6] 战略意义与协同效应 - 此次重组是国家电力投资集团内部资源整合的关键一步，强化了电投能源作为集团在内蒙古区域重要投资整合平台及唯一煤炭上市公司平台的战略地位 [1][6] - 交易将进一步强化公司的“煤电铝”协同效应，提升煤炭产能及区域能源保供能力，巩固一体化产业链优势 [6] - “煤电铝”一体化商业模式被认为创造了1+1+1>3的系统性价值，具备聚合优势的商业模式理应享受更高估值 [8] 财务业绩与市场表现 - 电投能源今年前三季度实现营收224.03亿元，同比增长2.72%，但归母净利润为41.18亿元，同比下降6.40% [3][7] - 随着下半年铝价从9月的20761元/吨增至11月的21581元/吨，秦皇岛Q5500煤价从691元/吨增至815元/吨，标的公司的利润贡献预计将更为突出 [7] - 业内普遍认为，通过本次收购，电投能源利润或增厚30%以上，资产重组消息推动公司股价持续上涨，截至11月17日累计涨幅突破62%，市值从400亿元增至600亿元，增超200亿元 [1][7] - 有分析测算，公司当前内在价值高达943.75亿元，而其A股市值仅630亿元，意味着市场对其价值的认可度仍有提升空间 [8]

项目建设进展 - 扎铝二期工程按照计划正常推进 [1] - 扎铝二期建设主体为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 [1] 股权结构 - 电投能源持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权 [1]