融资管理 - 融资业务由财务管理部统筹，年度预算经股东会审议[5] - 申请融资需提交《融资事前审批单》，技改等贷款还需可研报告[6] - 融资合同由法定代表人或授权代表签署，按约定使用资金[6] 对外担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会批准，有表决比例要求[9] - 超净资产10%、50%、总资产30%等担保需股东会审议[9][10] - 被担保对象资产负债率超70%等担保需股东会审议[10] 担保流程与要求 - 除互保外不主动担保，需被担保人或部门申请[16] - 被担保人提供资信资料，由财务管理部主办[16][17] - 担保合同明确主债权等条款[18] - 为子公司等担保要求其他股东按比例担保或反担保[20] 担保后续管理 - 财务管理部关注被担保人情况，异常报董事会[21][22] - 妥善管理担保合同，异常报董事会[24] - 督促被担保人偿债，问题及时报告披露[24] - 被担保人不能履约启动反担保追偿并报告披露[24] 违规责任与制度说明 - 违规追究相关责任人责任，董事等越权签合同追责[29] - 经办人员违规或怠于履职问责，损失担责[30] - 制度含“以上”解释，与法规冲突按规定执行[32] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效，原制度废止[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1人，独立董事不少于1/3，外部董事超半数[3] - 董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超两届[4] 专业委员会 - 战略委员会由5名董事组成，外部董事不少于1/2[4] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 董事会职责 - 召集股东会并报告工作，执行股东会决议[11] - 决定公司经营计划和投资方案，制订战略规划和年度投资计划[11] - 制订年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案[11] - 决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩[11] 关联交易与审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情形提交董事会审议[13][14] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集主持，计划上年年底确定[18] - 六种情形下董事长10日内召集主持临时会议[18] - 定期会议提前10日送达资料，临时会议提前3日，特殊情况除外[23][24] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[23] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[23] 会议延期与缓议 - 两名以上独立董事可书面延期，1/3以上董事或两名以上独立董事有分歧可暂缓上会[24] - 同一议案缓议不超两次，两次后仍有问题可表决反对或报告[24] 会议出席 - 董事本人出席，可书面委托，外部董事不委托非外部董事[26] - 董事出席会议不少于总数3/4[27] - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席[29] 列席与决议 - 代表1/10以上表决权股东可列席[29] - 普通决议全体非关联董事过半数通过，特别决议2/3以上通过[33] - 为关联人担保需非关联董事过半数审议，2/3以上同意并提交股东会[34] 决议送达与记录 - 决议现场会议3日内、其他形式7日内送达董事[35] - 会议记录保存不少于10年[38] 董事会秘书 - 设董事会秘书1名，为高级管理人员[39] - 协助董事长负责公司治理，对公司和董事会负责[40] - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[41] - 列席重要决策会议[42] - 聘任时同时聘任证券事务代表[42] 部门设置 - 设立证券管理部，由董事会秘书领导[42] 规则修改与生效 - 国家法律等修改等情形，董事会及时修改规则[44] - 规则由董事会拟定修改，报股东会审议批准生效[45] - 规则通过后原《董事会议事规则》废止[45]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 应具备财务等专业知识及资格证书[4] 任职限制与解聘 - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[5] - 特定情形一个月内解聘[9] 空缺处理 - 原任离职三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 报酬和奖惩由董事会决定并考核[16] - 细则审议通过生效，原细则废止[19]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露相关财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，由董事会发布[13] - 发生重大事件且投资者未知时应立即披露[13] - 变更名称、股票简称等信息应立即披露[21] 股东与控制人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[23] - 控股股东、实际控制人等应提供关联人名单及关联关系说明[25] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[20] - 依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体发布[31] 内部制度 - 执行财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[33] - 实行内部审计制度，配备专职审计人员进行内部审计监督[33] 保密与责任 - 董事、高级管理人员等接触应披露信息的人员负有保密义务[29] - 公司及相关信息披露义务人需及时回复监管要求并配合检查、调查[35] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[36] - 违规按法律法规处理，涉犯罪追究刑事责任[36] 报告流程 - 各部门、分公司及子公司出现重大情形需向董事长或董秘报告[37] - 高级管理人员对各部门等负有督促报告职责的义务[38] - 董事长或董秘有权了解应报告信息，相关方应如实说明[39] 其他规定 - 信息披露义务人包括公司及其相关主体等[40] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[40] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[40] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[27]

总经理设置 - 公司设1名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理每届任期3年，任期届满经聘任可连任[5] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，行使拟订公司年度经营计划等22项职权[6] 公司制度 - 实行总经理报告制度，总经理定期向董事会报告工作[10] - 对外报送重要文件，应经总经理签署或签发[10] 总经理办公会议 - 由经理层全体人员参加，由总经理主持[13] - 召开时间和议题由总经理确定[13] - 研究决定问题遵循民主集中制原则[13] 会议落实 - 决定事项由总经理组织落实[14] - 办公室负责协调和督办[14] 高管绩效 - 董事会委托薪酬与考核委员会对高管绩效评价[16] - 绩效评价分年度评价与任期评价[16] - 评价是确定薪酬及激励的依据[17] 责任承担 - 高管违法违规造成损失应承担赔偿责任[17]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应在资金到位1个月内签三方监管协议，签后可使用[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户6个月内实施[13] - 募投项目中自筹资金支付后可6个月内置换[13] - 使用应按规定履行申请和审批手续[9][10][15] 募投项目处理 - 搁置超1年需重新论证并披露[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证并披露[11] 资金使用限制 - 不得用于高风险投资、变相改变用途、被关联人占用挪用[11] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[15] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[16] 资金变更与使用 - 改变投向须经董事会审议、公开披露并报股东会审批[10] - 节余资金低于净额10%，经董事会及保荐人同意后使用；达或超10%，需股东会审议[18] - 低于500万元或低于净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[18] - 改变用途需董事会审议、股东会批准及保荐人同意[20] - 仅变更实施地点，经董事会及保荐人同意后披露[20] - 取消或终止原项目等4种情形属改变用途，需董事会、股东会审议及保荐人同意[21] - 变更应投资于主营业务[23] 资金监督与核查 - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露信息[27] - 当期使用闲置资金投资产品，应披露收益、份额等信息[28] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[29] - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请注册会计师专项审核[29] - 财务部应对使用设立台账[29] - 内控审计部至少每季度检查一次并报告[30] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会向深交所报告并公告[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[33]

会议通知与出席 - 独立董事专门会议提前3日通知，一致同意可免[4] - 过半数独立董事出席方可举行[5] - 委托出席授权书表决前提交[5] 会议决议 - 行使特别职权需全体过半数同意[7] - 特定事项审议通过后提交董事会[7] - 会议决议需全体过半数同意[9] 会议记录与报告 - 会议决议和记录保存不少于10年[9][10] - 独立董事向股东会提交年度述职报告[10] 费用与支持 - 公司承担聘请专业机构等费用[10] - 证券管理部为会议召开提供便利[11]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[10] - 符合涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况但未达上一标准，经董事会审议并披露[12] - 未达上述两类标准，董事会授权总经理研究决定[12] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%的对外投资，提交股东会且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权且达第一条标准，披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告[14] - 交易标的为股权以外其他标的且达第一条标准，披露标的资产评估报告[14] 投资标的财务指标计算 - 投资标的为股权，不导致合并报表范围变更，按所持标的公司权益变动比例计算财务指标[14] - 投资标的为股权，导致合并报表范围变更，以股权对应标的公司相关财务指标计算[14] 特殊情况审议规定 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达第一条第4或6项标准可免提交股东会审议[15] 子公司及相关主体规定 - 控股子公司对外投资依章程执行，章程授予决策权限不得超公司董事会权限[16] - 控股股东等持股5%以上相关主体与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[20] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，一般不得与专业投资机构共同投资[22] - 公司与专业投资机构共同投资及合作事项应在年度报告披露进展情况[24] 投资收回与转让情况 - 当对外投资项目经营期满、破产等情况公司可收回或处置对外投资[26] - 当投资项目有悖发展方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] 信息管理规定 - 公司对外投资事项应按相关法律法规和制度及时进行信息披露[29] - 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度[29] 其他规定 - 公司对外投资具体程序等事宜另行制定具体管理办法[31] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《对外投资管理制度》废止[32]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%事项需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保需股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在 2 个月内召开[10] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等有权请求或提议召开临时股东会[10][14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人应在收到后 2 日内发补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开 20 日前公告通知各股东，临时股东会应于召开 15 日前公告通知[22] 会议相关时间与规则 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，登记日确定后不得变更[24] - 发出股东会通知后，延期、取消或变更情形需在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束于现场会结束当日下午 3:00[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权 2/3 以上通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额 30%需特别决议[43] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权 2/3 以上通过外，还需出席会议的除上市公司董事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过[43] - 股东会对关联交易事项作出决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议关联交易需出席非关联股东所持表决权 2/3 以上通过[45] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，同一议案发言原则上不超两次[35] - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[37] - 公司应为中小股东参加股东会提供便利，对其质询真实准确答复[38] - 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[49] - 非职工董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名，单一股东或关联股东提名董事候选人数不得超董事会成员半数[49] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开十日以前书面提出[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案[55] - 股东可在股东会决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[55] - 公司应在股东会决议公告中披露股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权情况[47] - 股东会选举两名以上非职工董事时实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行[50] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[52] - 公司应在符合条件媒体和深交所网站公布公告、通知或股东会补充通知内容[59]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上（含）董事的议案[2] 董事候选人提名要求 - 应符合相关法律法规及公司章程要求，独立董事提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》规定[4] 投票前准备 - 股东会表决前应告知股东实行累积投票制，董事会备置表决票，董事会秘书作说明[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权等于所持股份数乘以待选出非独立董事人数，只能投向非独立董事候选人；选举独立董事同理[6] - 每位股东有效股份数乘以本次股东会选举董事人数之积为本次表决权[7] - 多个账户持有相同类别股份，选举票数按所有账户下相同类别股份数量合并计算[7] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数或差额选举中投票超过应选人数，投票无效；等于或少于则有效，差额部分视为放弃[7] 董事当选规则 - 以得票多少决定是否当选，当选董事得票须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[11] 缺额处理 - 再次选举仍不能选出当选董事，原任董事不能离任，原董事会应在10日内重新推荐缺额董事候选人[11]