薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与职权 - 任期与同届董事会任期相同[4] - 人数低于规定人数三分之二暂停行使职权[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员连续2次不出席可被罢免[14] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议记录保存期为10年[14] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效及修改[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议 - 成交金额（公司提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，须经董事会审议通过并提交股东会批准[9] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人（或其他组织）发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] 担保与资助规定 - 为公司关联人或股东提供担保，须经董事会审议通过并提交股东会批准[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[11] 其他限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[11] 交易计算与表决 - 公司关联交易适用连续十二个月累计计算原则[12] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[14] 协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则可参照[16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按交易金额提交董事会或股东会审议披露，无具体金额提交股东会[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额审议披露[17] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额提交审议，超预计金额需及时履行程序披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易审议披露，但特定情形仍需履行义务[20] - 部分交易应履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[20] - 关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[24]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会任期相同，可连选连任[4] 提名委员会运作规则 - 人数低于规定人数，达规定人数三分之二前暂停职权[4] - 会议召开提前三天通知，紧急情况可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[12] 其他 - 会议记录保存期为10年[14] - 议事规则由董事会制定解释，审议通过生效[16]

财务人员与会计年度 - 公司设一名财务负责人，由总经理提名，董事会聘任[4] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[8] 记账与计量 - 公司记账本位币和编制报表采用人民币，子公司折算为人民币[8] - 以权责发生制为记账基础，业务一般采用历史成本计量[8] 金融资产与负债 - 金融资产初始分三类，金融负债分两类[9][11] - 金融资产和负债有相应终止确认条件及处理方式[15][16][17] - 以单项或组合方式估计金融资产预期信用损失[18] 存货与资产 - 存货按成本初始计量，发出按加权平均法计价[19][20] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[20] - 长期股权投资初始成本确定及核算方法不同[22][23][24] - 投资性房地产采用成本模式计量[27] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法[28] 折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，年折旧率4.75%[30] - 运输设备折旧年限5年，年折旧率19%[30] - 机器设备折旧年限5、10年，年折旧率19%、9.5%[30] - 电子设备及其他折旧年限5、10年，年折旧率19%、9.5%[30] - 土地使用权摊销年限30年、50年，直线法摊销[32] - 软件及专利技术摊销年限3 - 5年，直线法摊销[32] - 专有技术摊销年限2年，直线法摊销[32] 长期待摊费用 - 装修工程长期待摊费用摊销期限3 - 5年[40] - 其他长期待摊费用摊销期限3年[40] 财务报告 - 合并财务报表范围包括公司及全部子公司[41] - 财务报告报出期限：季度1个月，半年度2个月，年度4个月[53] - 财务报告由会计报表和附注组成，依据准则执行[52] 会计核算 - 会计核算内容包括款项和有价证券收付等事项[48] - 核算要求以实际业务为依据，资料符合制度规定[50] 会计电算化与凭证 - 公司开展会计电算化工作，按规定操作[55] - 原始凭证要求具备多项信息[55] - 记账凭证填制依据审核无误原始凭证[56] 稽核与档案 - 财务活动中会计凭证等须经稽核审验[57] - 会计档案保管期限分永久和定期两类[1] 制度相关 - 本制度由公司财务中心负责解释和修订[62] - 本制度经董事会批准，自公布之日起实施[62]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合条件应在事实发生之日起2个月内召开[4] - 董事人数不足规定时公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司应在2个月内召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东在董事会不同意或10日内未反馈时有权向审计委员会提议召开临时股东会[14] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发出通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在审计委员会未按期通知时可自行召集主持[14] - 股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[17] 通知与时间安排 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[19] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日，且不得变更[22] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并披露原因[22] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东会审议恶意收购相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[35] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[37] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[36] - 选举或更换两名及以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[39] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[39] - 表决结果当场公布并载入会议记录，网络投票股东可查验结果[39] - 会议记录应保存不少于10年[41][43] - 股东会通过分红等提案后2个月内实施具体方案[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 规则修改需经公司股东会审议通过[46] - 规则自股东会审议通过之日起生效并实施[48] - 会议签到簿等文字资料保管期限不少于10年[43] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票等表决结束时间[40] - 股东会决议应及时公告相关信息[43] - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[44] - 规则相关条款冲突时以新颁布规定为准[48]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[6] 募投项目论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证募投项目[9] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，原则上在资金转入专户后六个月内置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金不超12个月[13] - 每十二个月内累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议通过[16] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，股东会审议通过[16] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[22] 资金情况检查 - 会计部门设台账记录募集资金支出和投入情况[23] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[24]

重大信息范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东信息属重大信息报告范围[4] - 重大交易达6种标准之一需及时报告[5] - 提供财务资助和担保无论金额大小均需报告[6] - 日常交易合同达3种标准之一需及时报告[6] - 与关联自然人交易超30万元需报告[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[7] - 诉讼仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[7] 重大事项界定 - 营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险事项[8] - 变更公司章程等属重大变更事项，章程变更需披露[8] - 实际控制人或5%以上股份股东持股变化属重大变更事项[8] - 5%以上股份股东股份质押或有强制过户风险需报告[8] 信息报告制度 - 各部门及子公司需在事件触及特定时点预报重大信息[11] - 重大事件进展按规定向董事会秘书报告[12] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露的提请董事会公开[13] - 公司实行重大信息实时报告制度[15] - 内部信息报告义务人制定制度并指定联络人备案[15] - 总经理等敦促各部门、子公司收集报告重大信息[16] 保密与监管 - 相关人员信息未公开前需保密，不得违规[15] - 董事会秘书定期或不定期培训报告义务人员[16] - 未及时上报追究相关人员责任[16]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度防范风险、促进规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制制度遵循全面性、合法性等多项原则[3] - 董事会对内部控制制度制定和执行负责，经营管理层负责日常运行[3] 内部控制要素 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[5] 公司治理 - 公司完善治理结构，建立激励约束机制和内部控制文化[6] 业务环节控制 - 内部控制制度涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[7] 子公司管理 - 公司重点加强对子公司管理控制，包括委派人员、协调策略等[10][11] 关联交易控制 - 公司建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限和审议程序[14] - 公司确定关联方名单并及时更新，确保真实准确完整[14] 风险评估 - 公司不断完善风险评估体系，监控各类风险并采取控制措施[8] 关联交易审议 - 关联交易责任人需查阅关联方名单，关联董事、股东审议时须回避表决[15] - 公司审议交易事项应评估必要性、合理性等，必要时聘请中介审计或评估[15] - 公司与关联方交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[15] 对外担保 - 公司对外担保应遵循合法等原则，控制担保风险，要求对方提供反担保[18][19] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，确保资金安全[22] - 公司制定募集资金使用审批程序和管理流程，跟踪使用情况[23] 重大投资 - 公司重大投资应遵循合法等原则，控制投资风险、注重投资效益[26] 衍生产品投资 - 公司进行衍生产品投资应制定严格程序和监控措施，限定投资规模[27] 委托理财 - 公司进行委托理财应选择合格受托方，指派专人跟踪资金状况[27][28] 信息披露 - 公司应建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责[30] 内部审计 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作和问题，每年至少提交一次内部审计报告[34] 内部控制评价 - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[35] 审计意见 - 注册会计师对公司进行年度审计时，应就公司财务报告内部控制情况出具评价意见[60] 专项说明 - 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告等情况，公司董事会应作专项说明[61] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[62] 报告审议 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] 核查意见 - 保荐人或独立财务顾问应对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[38] 资料保存 - 公司审计部工作底稿等资料保存时间遵守档案管理规定[38] 保密制度 - 公司建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[31] 重大事项报告 - 负有报告义务责任人在重大事项发生时应向公司董事会和董事会秘书报告[31]

持股计划人员与规模 - 参加持股计划员工不超80人（不含预留），董事和高管不超4人[6] - 持股计划拟持有公司股票不超288.00万股，占总股本3.57%[6][9] - 预留份额对应股票不超28.00万股，占拟持有标的股票9.72%[7][9] 股份回购情况 - 2024年2 - 5月回购股份2,623,105股，占总股本3.19%，成交99,988,427.00元[9] - 2024年10月 - 2025年4月回购股份3,580,450股，占总股本4.37%，成交198,581,276.32元[9] 持股计划受让与来源 - 持股计划受让价格为27.91元/股，不低于规定均价50%[10] - 资金来源为员工合法薪酬等，无杠杆资金[8] - 股票来源为公司回购专用证券账户A股普通股[8] 业绩考核目标 - 2025年度净利润不低于1.8亿元，2026年度不低于2.8亿元[15] 解锁规则 - 首次授予部分分二期解锁，每期50%，分别为12个月和24个月[13] - 个人层面绩效评级不同解锁比例不同[16][17] 会议与管理规则 - 持有人会议多项职权，提前3日书面通知[21][22] - 议案经出席持有人会议1/2以上有效表决权同意通过[24] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[24] 变更与终止规则 - 持股计划变更、提前终止需经2/3以上份额同意并董事会审议[33] 持有人权益与义务 - 持有人有享有权益等权利，有缴纳资金等义务[30][31] 资产清算与处置 - 存续期满不展期，30个工作日内完成资产清算[38] - 锁定期内派息按份额分配收益，期满后确定处置方式[35][36]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高属于内幕信息知情人[5] 档案报备 - 公司发生要约收购等事项，应在信息公开后五个交易日内向深交所和相关部门报备内幕信息知情人档案[9] - 公司首次披露重组事项至报告书期间有重大变化，应补充提交内幕信息知情人档案[15] 保密与登记 - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》[8] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 董事会办公室负责日常工作[3] - 董事、高管等应做好保密及登记报备配合工作[3] 信息流转 - 内幕信息流转要对载体作标志并记录，禁止违规复制、传播等[7] 自查与追责 - 公司需在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易应核实追责，2个工作日内披露情况及处理结果[16] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] 生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[22] 档案记录 - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[24] - 内幕信息知情人是单位要填与上市公司关系，是自然人要填所属部门职务[24] - 需填报获取内幕信息的方式[24] - 要填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容[24] - 要填报内幕信息所处阶段[24] - 公司登记要填公司登记人姓名，公司汇总保留原登记人姓名[24]