股权转让 - 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司控股股东如皋新泰投资有限公司拟向广州轻工工贸集团有限公司转让32,813,168股无限售条件流通股，占公司总股本的29.99% [1] - 控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃合计23,186,832股股份对应的表决权，约占公司总股本的21.19% [1] - 本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为广州轻工集团，实际控制人将变更为广州市国资委 [1] 交易影响 - 本次交易将导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 广州轻工集团将成为公司新的控股股东 [1] - 广州市国资委将成为公司新的实际控制人 [1]

股权转让 - 泰慕士控股股东如皋新泰投资有限公司拟向广州轻工工贸集团有限公司转让3281.32万股无限售条件流通股，占公司总股本的29.99% [1] - 新泰投资、南通泰达股权投资合伙企业、南通泰然股权投资合伙企业放弃合计2318.68万股股份对应的表决权，约占公司总股本的21.19% [1] 控制权变更 - 若转让完成，广州轻工集团将成为泰慕士控股股东 [1] - 广州市国资委将成为公司实际控制人 [1]

股权转让交易 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让3281.32万股无限售条件流通股 占公司总股本29.99% [1] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资放弃合计2318.68万股股份对应表决权 占总股本21.19% [1] - 交易完成后广州轻工集团成为新控股股东 广州市国资委成为实际控制人 [1]

权益变动 - 2025年8月12日，新泰投资拟向广州轻工集团转让32,813,168股，占总股本29.99%[2][4] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资放弃23,186,832股表决权，约占总股本21.19%[2][4] - 权益变动后广州轻工集团成控股股东，广州市国资委成实际控制人[2][4][8] 持股比例变化 - 权益变动前新泰投资持股43.87%，变动后持股13.88%[5] - 泰达投资、泰然投资权益变动前后持股不变[5] - 陆彪、杨敏权益变动前后持股不变[5] - 权益变动前合计持股70.92%，变动后持股40.93%[5] - 权益变动前广州轻工集团持股为0，变动后持股29.99%[5] 注册资本 - 新泰投资注册资本1,000.00万元，广州轻工集团注册资本199,049.35万元[9][11] 股份转让价款 - 转让32,813,168股泰慕士股份，转让价款74,975万元，每股22.8491元[15] - 受让方分三期支付转让价款，比例分别为30%、60%、10%[17][19] 交易安排 - 受让方足额支付第一、二期转让款后5个工作日内办理股份过户登记[20] - 交易后甲方和丙方认可乙方控股地位，一致行动协议有效期5年可自动续期[21] - 甲方和丙方支持乙方3年内增持股份，3年内每年减持不超剩余股份25%[22][23] 董事会调整 - 股份过户后董事会成员由5名增至9名，乙方提名不少于半数[24] 限制条款 - 未经乙方许可，丙方1、丙方2及其近亲属2年内不参与竞争性业务[25] 违约条款 - 违约方需向守约方支付按协议约定股份转让价款20%计算的违约金[27] 协议生效与解除 - 协议自签字盖章且满足相关审批条件后生效，未通过审批则交易终止[28] - 协议因多种原因可解除，解除后甲方退还乙方已付款项及孳息[30][31] 表决权放弃 - 《表决权放弃协议》中甲方放弃23,186,832股股份表决权，约占总股本21.19%[32] - 《表决权放弃协议》与《股份转让协议》同时生效和终止[36] 其他承诺 - 承诺人放弃23,186,832股股份表决权，约占总股本21.19%[38] - 广州轻工集团及其关联方拥有控制权期间，承诺人不谋求控制上市公司[41] 影响与不确定性 - 本次权益变动不会对公司正常生产经营造成不利影响[43] - 本次权益变动尚需取得广州市国资委批准等，实施结果存在不确定性[45] - 权益变动完成后，广州轻工集团持有的公司股份18个月内不得转让[44]

会议基本信息 - 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议地点为江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号公司会议室 [5] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 具体时间为2025年8月11日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00以及9:15至15:00期间的任意时间 [6] 参会人员情况 - 出席现场会议和参与网络投票的股东及股东授权代理人共计89人 代表有表决权的股份数为2,657,100股 占公司有表决权股份总数的2.4285% [6] - 通过现场方式出席的股东及股东代理人共88人 代表股份2,597,100股 占比2.3737% [7] - 通过网络投票系统进行投票的股东代表股份2,553,900股 占比2.3342% [7] - 公司董事 监事 董事会秘书 其他高级管理人员及德恒律师以现场或通讯视频方式出席或列席会议 [7] 会议召集与召开程序 - 本次会议由公司董事会召集 召集人资格合法有效 [5][7] - 会议通知于2025年7月25日在巨潮资讯网公告 公告日期距召开日期达到15日要求 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [5] - 会议实际召开时间 地点及方式与通知内容完全一致 [5][6] - 德恒律师事务所认为会议召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [5][6] 会议表决情况 - 会议对《关于控股股东 实际控制人及其一致行动人自愿性股份限售承诺的议案》进行表决 [8] - 表决结果：同意2,600,400股 占比97.8517% 反对17,200股 占比0.6474% 弃权39,500股 占比1.4866% [8] - 其中中小投资者表决情况：同意2,540,400股 占比97.8168% 反对17,200股 占比0.6623% 弃权39,500股 占比1.5209% [9] - 关联股东已回避表决 该议案获得通过 [8][9] 法律意见结论 - 德恒律师事务所认为本次股东大会的召集程序 召开程序 出席人员资格 召集人资格 表决程序和表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》规定 [9] - 会议通过的决议合法有效 [9]

会议基本情况 - 股东大会于2025年8月11日15:00以现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为公司会议室 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为9:15-15:00 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1][3] 股东参与情况 - 出席会议股东及代理人共89人 代表有表决权股份2,657,100股 占公司总股本109,413,700股的2.4283% [1] - 通过现场投票股东4人 代表股份103,200股 占比0.0943% 通过网络投票股东85人 代表股份2,553,900股 占比2.3340% [1] - 中小股东参会88人 代表股份2,597,100股 占总股本2.3737% 其中现场投票3人代表43,200股(0.0395%) 网络投票85人代表2,553,900股(2.3342%) [1][2] 议案表决结果 - 关于豁免控股股东自愿限售承诺的议案获通过 同意票2,600,400股 占比97.8661% 反对票17,200股 占比0.6473% 弃权票39,500股 占比1.4866% [2] - 中小股东表决情况：同意票2,540,400股(97.8168%) 反对票17,200股(0.6623%) 弃权票39,500股(1.5209%) 关联股东已回避表决 [2] 法律意见结论 - 德恒上海律师事务所出具法律意见 认为会议召集程序、出席人员资格、提案及表决程序符合相关法律法规 会议决议合法有效 [3][4] - 见证律师为刘桢一律师与许闻悦律师 法律意见文件编号为德恒上海律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见 [3][4]

公司治理决议 - 泰慕士于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过关于豁免实际控制人、董事及高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案 [2] - 该决议涉及公司核心管理层持股约束条件的调整 [2]

会议基本信息 - 公司2025年第二次临时股东大会8月11日召开，7月25日发布通知[4][8] - 会议采用现场与网络投票结合，现场15:00召开，网络投票8月11日[9] 参会情况 - 出席共89人，代表2,657,100股，占2.4285%[12] - 现场4人，代表103,200股，占0.0943%[12] - 网络85人，代表2,553,900股，占2.3342%[12] - 中小投资者88人，代表2,597,100股，占2.3737%[12] 议案表决 - 审议通过豁免限售承诺议案[18] - 同意2,600,400股，占97.8661%[18] - 中小投资者同意2,540,400股，占97.8168%[18]

股东大会情况 - 股东大会于2025年8月11日召开，现场15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[4] - 参会议股东及代理人89人，代表股份2,657,100股，占比2.4285%[6] 投票情况 - 《关于豁免限售承诺议案》同意2,600,400股，占比97.8661％[10] - 反对17,200股，占比0.6473％[10] - 弃权39,500股，占比1.4866％[10] 会议合法性 - 律师认为会议召集、召开等程序及决议合法有效[11]

公司业务范围 - 公司暂未涉及PEEK材料的研发生产和销售 [1]