关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人等是关联法人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等是关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5％（担保除外）应及时披露[13] - 交易超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5％的重大关联交易（部分除外）应提交董事会和股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人 30 万元以下（担保除外）、与关联法人 300 万元以下（担保除外）或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事长决定[13] - 公司与关联法人单次关联交易 300 万元（含）以上或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上（未达特定标准）、与关联自然人 30 万元以上（未达特定标准）的关联交易由董事会审议批准[15] - 公司与关联人发生重大关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论，审计委员会同时审核[17] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，如成本加成法、再销售价格法等[19][20] - 关联交易依据协议约定计算价款并支付，价格在特定情况下需调整[20] 关联交易信息披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向证券交易所提交相关文件[22] - 公司应在年度和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[22] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 公司可对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[27] 购买关联人资产规定 - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[28] - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%时，应提供盈利预测报告[28] - 公司以未来收益预期估值法评估拟购资产的，应在关联交易实施后连续三年年报披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[29] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[29] - 以特定估值法评估拟购资产的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表相关意见[29] 其他规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[29] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购不特定对象发行证券等[30] - 部分交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如参与公开招标等[31] - 与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 特定自然人任独立董事时相关法人与公司交易，可申请豁免按关联交易审议和披露[32] - 关联交易属特定秘密情形，公司可申请豁免信息披露或相关义务[32]

募集资金支取与补充 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月，到期归还专户[10] - 可在募集资金到账后6个月内，置换预先投入的自筹资金[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 募投项目完成后，节余超净额10%，经董事会和股东会审议[13] - 募投项目完成后，节余低于净额10%，经董事会审议[13] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] 协议与公告 - 募集资金到位后1个月内，与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日备案公告[6][7] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[12] - 拟置换预先投入自筹资金，董事会会议后2个交易日报告公告[12] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[16] 项目变更 - 实际与计划投资差额超30%，视作项目变更[19] - 募集资金投资项目变更经董事会、股东会审议，需相关方同意[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，2个交易日报告公告[26] - 年度审计，聘请注册会计师出具鉴证报告并提交交易所[26] - 部分人员可聘请事务所鉴证，公司配合承担费用[26] - 董事会收到鉴证报告2个交易日报告公告[27] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[27] - 年度结束，董事会披露相关报告结论性意见[28]

上市与股份结构 - 公司于2022年1月11日在深圳证券交易所上市，发行2666.67万股[5] - 公司注册资本10941.37万元，股份总数10941.37万股[7][18] - 如皋新泰投资有限公司持股60.00%，陆彪、杨敏持股均为13.50%[17] - 高军持股3.00%，南通泰然、南通泰达持股均为5.00%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[18] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计不超已发行股份总数10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人[111] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行[118] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] - 每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[166] - 法定公积金转增注册资本，留存不少于转增前公司注册资本的25%[173] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[190] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[191] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[193]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[7] - 部分担保情形须经股东会审议[8] - 董事会批准单项不超净资产10%的担保[10] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重情形公司及时披露[13] 财务中心职责 - 负责事前审查、督促手续、保管文件等[15] - 每年向董事会做书面报告[15] - 重大事项及时报告并知会秘书[16] 债务处理 - 到期督促偿债，未履行采取补救措施[16] - 展期重新履行审批和披露义务[16] 制度生效与解释 - 制度经董事会、股东会通过生效和修改[18] - 董事会负责解释和依法规修订[18]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[2] - 单独或合并持股3%以上股东可提名董事候选人[5] - 董事会等持股1%以上股东可提名独立董事候选人[6] 选举当选规则 - 等额选举，董事候选人获票超半数当选[12] - 等额选举当选不足三分之二，进行第二轮选举[12] - 差额选举，获票超半数且人数合适当选[12] - 差额选举超半数候选人多，按票数排序当选[13] - 差额选举票数相同且超应选人数，进行第二轮选举[13] 特殊情况处理 - 等额选举第二轮未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[12] - 股东会多轮选举，重新计算股东累积投票表决权数[13]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会现就提名 郑哲兰女士为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为江苏 泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名黄光明为第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 若任职不符要求，提名人将督促辞职[11]

独立董事提名 - 提名人提名吴卫宏为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[2] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股不超规定比例[5][6] - 被提名人无特定禁止任职情形及相关处罚[7][8] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[9] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年10月15日[12]

人员提名 - 黄光明被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 本人近十二个月内无相关禁止情形[9] - 本人无证券市场禁入等相关受限情况[10][11] - 本人担任独立董事数量及任期合规[12]

公司控制权变更 - 泰慕士控股股东新泰投资向广州轻工集团协议转让32,813,168股无限售条件流通股，占公司总股本的29.99% [1] - 股份转让价款总额为74,975万元，折合每股价格为22.8491元 [1] - 原控股股东新泰投资及关联方泰达投资、泰然投资放弃合计23,186,832股股份对应的表决权，约占公司总股本的21.19% [1] - 本次权益变动后，广州轻工集团成为公司控股股东，广州市国资委成为公司实际控制人 [1] - 协议转让股份已于2025年9月22日完成过户登记手续 [1] 公司财务表现 - 2024年公司营业收入为90,756.21万元，同比增长13.61%；扣除非经常性损益的净利润为5,830.79万元，同比增长14.35% [2][3] - 2025年上半年公司营业收入为38,033.73万元，同比下降16.34%；扣除非经常性损益的净利润为2,431.14万元，同比下降46.19% [3][4] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为7,658.07万元，同比大幅增长53.19% [3] - 2025年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为6,928.98万元，同比大幅增长152.53% [4] 新控股股东背景 - 广州轻工工贸集团有限公司是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，注册资本为199,049.35万元 [5][6] - 公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会 [6] - 广州轻工集团业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，横跨多个行业 [9] - 2024年广州轻工集团总资产为2,314,593.96万元，营业总收入为2,274,587.74万元，净利润为110,916.92万元 [10] 交易具体安排 - 股份转让价款分三期支付：第一期支付总额的30%（22,492.5万元），第二期支付60%（44,985万元），第三期支付10%（7,497.5万元） [12] - 交易完成后，公司董事会成员将由5名增加至9名，广州轻工集团有权提名半数以上董事候选人 [14] - 广州轻工集团提名之董事候选人将当选为上市公司董事长，并担任公司法定代表人 [14]