股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[7] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[9] - 离职后半年内不得转让股份[11] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前三十日内不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前十日内不得买卖股份[7] 股份锁定 - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[13] - 新任高管董事会通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[13] 减持与增持 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告并披露计划[13] - 减持完毕两日内报告并公告[14] - 未实施或未完毕在时间区间届满后两日内报告并公告[14] - 首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[14] 股份变动 - 所持股份变动应自事实发生日起两日内报告并公告[14] 管理职责 - 董事会秘书负责管理身份及持股数据，办理申报并检查披露[15] 违规处理 - 违规由证券监管部门依法处理[17] - 公司可给予内部处罚[17] 制度说明 - 解释权属于公司董事会[17] - 自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司[4] 内幕信息知情人界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] 信息记录与报送 - 及时记录内幕信息知情人相关信息并填写档案[5] - 分阶段送达内幕信息知情人档案，不晚于信息公开披露时间[7] - 重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[7] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[7] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[8] 档案保存与保密 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[10] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，不得买卖公司证券[10] - 通过协议明确知情人保密义务及责任[10] 自查与处理 - 对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况自查[14] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送相关情况及处理结果[14] 违规处罚与追责 - 内幕信息知情人违反制度视情节轻重给予不同处罚[14] - 保荐人等相关方违反制度给公司造成损失公司有权追责[14] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或冲突时按国家相关规定和《公司章程》执行[14] - 制度由公司董事会负责修订和解释[14] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效[14] 信息记录方式 - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[17] - 填报获取内幕信息方式包括会谈等[17] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[17]

投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等7种情况，经董事会审议通过[10] - 交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产绝对值30%等情况，由总经理决议[11] 投资流程 - 投资工作小组初步评估项目并报总经理初审[13] - 初审通过后进行可行性研究并编制报告[14] - 报告草案报总经理办公室论证，重大项目组织专家评审[14] - 报告获批后签订合作协议和合同[16] - 签订合同后制定章程并报国家有关部门审批[17] 投资管理 - 投资工作小组对项目全过程监控并跟踪管理，定期提交书面报告[16][20] - 股票、基金等投资获批后实施，相关单位定期上报情况[21] - 委托理财选合格机构并签合同，财务中心专人跟踪资金情况[17] 投资处置 - 项目经营期满、破产等情况可收回投资[18] - 项目与经营方向背离、连续亏损等情况可转让投资[19] 财务核算与监督 - 财务中心对投资全面记录和核算，按项目建明细账[21] - 财务中心负责长期投资财务管理，投资小组获取被投资单位财报[22] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[22] - 子公司遵循公司会计制度，定期报送报表[22] - 风控审计部对被投资单位定期或专项审计，提出整改建议[22]

公司基本信息 - 公司于2021年4月2日获批发行3224.20万股，4月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1.288亿元，股份总数1.288亿股，均为人民币普通股[5][12] - 设立时雷琦持股60%，雷高潮持股40%[12] 股份相关规定 - 收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间要求[17] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[19] - 董事等任职及离职后有股份转让限制[19] 股东权益与诉讼 - 股东有多种请求诉讼和撤销决议的权利及条件[23][24][25] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[26] 股票买卖限制 - 董事等在年报等公告前后及重大事件期间不得买卖股票[20] 公司治理结构 - 股东会是权力机构，对外担保需审议[29] - 董事会由7名董事组成，三分之一以上为独立董事[68] - 总经理每届任期3年，有交易决议权限[83][84] 财报与分红 - 公司按规定时间报送财报，预计不能按时披露年报需发业绩快报[101] - 公司分配利润提取10%法定公积金，有转增规定[101][102] - 公司有股东回报规划和多种分红政策及条件[103][107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期1年[113] - 公司通知有多种形式及送达日期规定[115][116][117] - 公司指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[118]

重大会计差错认定 - 年度财务报告重大会计差错认定标准涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报实际业绩无合理解释差异超20%认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据指标无合理解释差异超20%认定为重大差异[11] 信息披露错误情形 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏包括未说明会计政策变化等[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏包括与规定要求有重大遗漏或差错[9] 处理流程 - 公司更正以前年度已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正经风控审计部调查后提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错由风控审计部调查后提交公司董事会审议[11] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对公司年报及财务报告真实性等承担主要责任[13] - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取措施，风控审计部查实原因并追究责任人责任[13] - 年报信息披露重大差错有从重、从轻等惩处及处理情形[14][15][16][17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有5种[18] - 处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[18] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 披露与生效 - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[22] - 报告期内发生重大会计差错等情况应披露相关信息及问责处理结果[23] - 公司季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] - 本制度为《信息披露事务管理制度》的补充[20] - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[22]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 独立董事连任时间不得超过6年，满六年36个月内不得被提名[11] 董事会构成要求 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[9] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[9] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权与履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经专门会议审议[17] - 每年现场工作不少于15日[17] 独立董事其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 聘请中介机构等费用由公司承担[21] - 公司给予适当津贴[21] - 经股东会批准可建责任保险制度，费用公司支付[21] 制度生效与修改 - 工作制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][8][9][10] 股东会通知 - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[15] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00[21] - 会议记录保存期限为10年[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[24] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[25] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[25] - 公司董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[26] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[27] - 会议主持人不能确定关联股东是否回避或股东有异议时，由全体与会股东所持表决权二分之一以上表决决定[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人[29] - 每位当选董事的得票必须超过出席股东会所持股份的半数[29] - 公司在股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反公司章程的股东会决议[32] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项需股东会审议[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项需股东会审议[35] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项需股东会审议[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项需股东会审议[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项需股东会审议[35] - 公司拟与关联人达成金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[35]

董事会提名 - 炬申物流提名石安琴为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职情况符合要求[7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年5月23日[12]

人员提名 - 李萍被提名为炬申物流第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[7][8] - 本人近十二个月无相关禁止情形[9] - 本人无证券市场禁入等相关限制[10][11] - 担任独立董事公司数量及任期合规[13]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，非独立董事4人，独立董事3人[2] 股权情况 - 雷琦直接和间接持有公司股票51,535,800股[9] - 李俊斌间接持有公司股票110,000股[10] - 曾勇发间接持有公司股票40,000股[12] - 陈升间接持有公司股票40,000股[13] 董事任期 - 李萍、匡同春自2020年7月14日起担任独立董事，任期2026年7月13日期满[5] - 其他第四届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年[5] 换届选举 - 2025年5月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过换届选举议案[2] - 董事换届选举事项将提交股东会审议，采用累积投票制[5] 独立董事情况 - 李萍、匡同春、石安琴未持股，与大股东无关联，有资格证书[16][18][20] - 三人无《公司法》禁任情形，无违规违法记录[16][18][20]