公司治理变更 - 广济药业第十一届监事会第八次会议审议通过变更注册资本及修订公司章程的议案 [2]

会议安排 - 监事会会议通知于2025年8月15日发出[1] - 监事会会议于2025年8月27日上午11点召开[1] 会议表决 - 《2025年半年度报告》及摘要表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》需提交股东会审议[2]

会议信息 - 会议通知于2025年8月15日发出[2] - 会议于2025年8月27日上午10点召开[2] - 应到董事9人，实到9人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要全票通过[3] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》全票通过，待股东会审议[4][5] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》全票通过，待股东会审议[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》全票通过，待股东会审议[7] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[8] 后续安排 - 公司拟定2025年9月18日下午3点30分召开第三次临时股东会[8] - 公告发布时间为2025年8月27日[10]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[1] 临时股东会召开情形 - 董事人数少于公司章程所定人数三分之二需召开[1] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一需召开[1] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求需召开[1] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事或审计委员会提议10日内反馈[2] - 董事会同意召开临时股东会决议后5日内发通知[2] - 董事会收到股东请求10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开决议后5日内发通知，变更请求需征得股东同意[11] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会或审计委员会提议[11] - 监事会或审计委员会同意召开，收到请求5日内发通知[11] - 未在规定期限发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21][6] 会议主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[7] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持[7] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[7] 会议规则 - 主持人违反规则使会议无法继续，经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人继续开会[7] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[7] - 董事、高级管理人员应就股东质询解释说明，四种情形可不答复并说明理由[7] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[7] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露结果[7] 表决权规定 - 公司持有自己股份无表决权，不计入有表决权股份总数[8] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[8] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[35] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[35] 选举投票计算 - 股东选举董事时全部表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[36] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积，且只能投向候选人[36] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积，且只能投向候选人[36] 选举结果 - 表决完毕按候选人所得票数决定入选人员[36] - 差额选举中候选人票数相同且只能一人当选，股东会应对候选人再次投票[36] 会议决议执行 - 股东大会或股东会通过董事、监事选举提案，新任董监事实会议结束后立即就任[11] - 股东大会或股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[11] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 其他 - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销[11] - 本规则与法律法规和公司章程抵触时，以法律法规和章程规定为准[11] - 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 六种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 连续十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，董事会有权审批；交易金额3000万元以上且占比5％以上，应提交股东会审议[9] - 对外投资等占公司最近一期经审计净资产25％以内，董事会有权审批；占比25％以上应提交股东会审议[9] 担保规则 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%，单笔担保额不得超过10％，为单一对象担保额不得超过20%[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[14] - 五种情形可提议召开临时董事会会议[15] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[12] - 董事会会议通知时限为会议召开五日前，紧急情况可口头通知[16] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[14] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，交易提交股东会审议[17] - 董事会临时会议可电子通讯等方式进行并决议，由参会董事签字[21] - 董事会决议表决实行一人一票[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[24] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限为十年[21] - 本规则经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释[32][33]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含1名职工代表董事[1] 重大事项审议 - “购买或出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东会审议[2] 审批权限 - 对外投资等占最近一期经审计净资产25％以内，董事会有权审批；占25％以上提交股东会审议[2] 对外担保 - 对外担保总额不超最近一期经审计净资产的50%，单笔担保额不超10％，为单一对象担保额不超规定[2] - 对外担保额度不超最近一期经审计净资产的20%[3] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[3] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[3] - 出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人，将事项提交股东会审议[3] - 董事会决议表决实行一人一票[3] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年[4]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[11] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其所持股份数乘以待选董事数之积[19] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以该次应选独立董事人数之积，且只能投向独立董事候选人[19] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以该次应选非独立董事人数之积，且只能投向非独立董事候选人[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[19] 会议相关规定 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若有需在原定召开日前至少两个工作日通知并公告[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，通知变更需征得相关方同意[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不得低于10%[8] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[22] - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人等内容[22] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[22] - 会议记录保存期限为10年[23] 决议执行 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[24] 规则相关 - 规则生效和修改均自股东会通过之日起执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 本规则制定时间为2025年8月27日[29]

公司基本信息 - 公司于1999年8月20日首次发行5000万人民币普通股，11月12日在深交所上市[7] - 公司注册资本为34675.0339万元[8] - 公司成立时向发起人发行4658.92万股，占设立时可发行普通股总数的80.33%[17] - 公司股份总数为34675.0339万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份因情形不同需经股东会或董事会决议，且有注销或转让时间限制[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[33][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足六人等情形下，公司2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[119] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[161] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[161][162] - 利润分配方案须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上表决同意[166] - 利润分配政策调整方案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[169] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[182] - 公司合并、分立、减资时，应在10日内通知债权人，30日内公告[183][184][185] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[192] - 清算结束后清算组应制作清算报告并申请注销公司登记[198]

财务表现 - 营业收入2.84亿元 同比下降4.08% [1] - 归属于上市公司股东净亏损7551.51万元 [1] - 扣除非经常性损益净亏损7841.09万元 [1] - 基本每股亏损0.2158元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入2.84亿元 同比下降4.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-7551.51万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7841.09万元 [1] - 基本每股收益为-0.2158元 [1]