居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第 十四次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 11 月 20 日以通讯形式召开，会 议通知已于 2024 年 11 月 14 日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长汪林 朋先生主持，会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，公司监事会全体监事 及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案 （第四期）的议案》 证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2024-058 居然之家新零售集团股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为维护公司持续稳定健 康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股 票价格合理回归内在价值，经综 ...

回购计划 - 拟回购资金总额不低于5000万元且不超过10000万元[1][8][12][13] - 回购价格不超过4.15元/股[1][7][8][12][13] - 按上限测算预计回购2409.64万股，占总股本0.38%[1][8][13] - 按下限测算预计回购1204.82万股，占总股本0.19%[1][8][13] - 实施期限自股东大会通过方案起不超12个月[1][11] - 回购股份为A股社会公众股，用途是注销并减资[8] - 资金来源为自有或自筹资金[10] 股本情况 - 回购前总股本6287288273股，限售股占比5.22%，流通股占比94.78%[14] - 按上限测算回购后总股本6263191887股，限售股占比5.24%，流通股占比94.76%[14] - 按下限测算回购后总股本6275240080股，限售股占比5.23%，流通股占比94.77%[14] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产518.70亿元，归母权益202.98亿元，货币资金23.40亿元，资产负债率58.84%[16] - 回购资金上限占总资产、归母权益和货币资金的0.19%、0.49%和4.27%[16] 合规情况 - 董事等相关人员前六个月无买卖公司股份行为[17] - 控股股东等无内幕交易及操纵市场行为[17] 其他 - 相关人员回购期间增减持计划尚不明确[18] - 董事会提请授权办理回购事宜，授权至事项办理完毕[20] - 2024年11月20日，董事会和监事会通过方案，尚需股东大会审议[21] - 回购存在价格超上限等风险[22][23] - 公告列出回购方案备查文件[24]

回购情况 - 第三期回购资金3000 - 5000万元，价格不超3.5元/股[2] - 2024.10.9 - 11.13完成回购，累计17250500股，占比0.27%[4] - 最高成交价3.06元/股，最低2.73元/股，成交49999711.39元[4] 用途变更 - 回购用途从员工持股等变更为注销减资[2] - 2024.11.20经董事会、监事会审议，待股东大会通过[8] 变更影响 - 不产生重大不利影响，不损害股东利益[6] - 利于增厚每股收益和净资产，提高回报[5] - 注销后股权分布符合上市条件，不影响地位[6]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第十一届 董事会第十四次会议决议，公司拟于 2024 年 12 月 6 日以现场投票与网络投票相结合的 表决方式召开公司 2024 年第四次临时股东大会。会议有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第四次临时股东大会 （二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，公司第十一届董事会第十四次会议 审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司 章程的规定。 证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2024-063 居然之家新零售集团股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 1 （六）会议的股权登记日：2024 年 11 月 29 日（星期五） （七）出席对象： （四）会议召开的日期和时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 6 日（星期五）14:00 时 2、网络投票时间： 通 ...

公司历史与现状 - 公司1990年3月10日首次发行1375万股人民币普通股[6] - 1997年7月11日，1375万股社会公众股在深交所上市[6] - 2019年11月26日实施重大资产重组，发行57.68608403亿股股份购买资产，12月20日更名上市[6] - 公司注册资本为628728.8273万元[9] - 现股份总数为628728.8273万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行总额10%，并3年内转让或注销[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可请求监事会诉讼[31] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[33] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司应2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合并持股3%以上股东有权提案，可在股东大会召开10日前提出[46] 决策与审批 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议[63] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东大会审议[92][94] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审批[97] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东大会审批[97] 组织架构与任期 - 董事会由12名董事组成，设独立董事4名，董事长1人[86] - 首席执行官每届任期三年，连聘可连任[111] - 监事会由3名监事组成，其中1名是职工代表[122] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[129] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[134] 其他事项 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[152][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[158]

会议安排 - 2024年10月29日召开第十一届董事会第十三次会议，审议召开临时股东大会议案[3] - 2024年10月31日刊登召开2024年第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年11月15日14:00在居然大厦21层召开[4] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票于2024年11月15日多个时段进行[4] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月15日9:15－15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东（含代理人）5人，代表股份2,736,628,472股[5] - 代表股份占2024年11月8日有表决权股份总数的43.7732%[5] 会议方式 - 本次会议采取现场与网络投票结合方式[7] - 现场会议记名投票表决、计票、监票[7] 会议结果 - 会议通知中列明的议案获得通过[7]

股东大会信息 - 2024年11月15日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层会议室[3] 投票情况 - 395人代表5,034,089,591股，占比80.5217%[5] - 中小股东387人代表775,112,375股，占比12.3981%[6] 议案表决 - 拟变更公司名称议案同意5,032,722,721股，占比99.9728％[10] - 中小股东同意773,745,505股，占比99.8237％[11]

回购资金与价格 - 公司拟回购资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，回购价不超3.50元/股[1] 回购进展 - 2024年10月9日首次回购578,100股，占总股本0.01%，成交1,586,225元[2] - 截至2024年10月31日，累计回购2,930,300股，占总股本0.05%，成交8,264,369元[4] - 截至2024年11月13日，累计回购17,250,500股，占总股本0.27%，成交49,999,711.39元[5] 回购用途及影响 - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未用部分将注销[13] - 若用于员工持股或激励，限售股比例从5.22%变为5.50%[11] - 若注销，总股本从6,287,288,273股变为6,270,037,773股[12] 其他情况 - 回购期间董监高及相关人员无买卖公司股票情况[7][8] - 本次回购对公司经营、财务无重大影响，不影响上市地位[9]

报告投资评级 - 优于大市 维持[1] 报告核心观点 - 报告期内，报告研究的具体公司发布三季报，24年前三季度实现营业收入94.8亿元，同减2.72%，归母净利润7.3亿元，同减36.42%，扣非归母净利润8.2亿元，同减31.04%，24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%，24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct[3]。 - 公司公告拟将中文名称由“居然之家新零售集团股份有限公司”变更为“居然智家新零售集团股份有限公司”，证券简称由“居然之家”变更为“居然智家”，此次更名彰显公司目标成为中国商业零售行业数智化转型升级样板和国际化标杆的发展信心[4]。 - 积极响应国家号召，以旧换新政策显著拉动卖场客流回暖，截止9月底，公司今年以旧换新活动吸引了22.83万人参与，直接推动换新消费超过10亿元，十一期间居然之家卖场客单量同比增长超20%，随着家居以旧换新政策在全国范围推广，预计将助力家居消费市场潜力释放[5]。 - 将公司24 - 25年净利润分别由13.9/15.5亿元下调至10.3/11.3亿元，同比变化 - 21%/+10%，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股，给予“优于大市”评级[5]。 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026E营业收入（百万元）分别为12983、13512、14075、15577、17506，(+/-)YoY(%)分别为 - 0.7%、4.1%、4.2%、10.7%、12.4%，净利润（百万元）分别为1648、1300、1028、1132、1229，(+/-)YoY(%)分别为 - 28.5%、 - 21.1%、 - 21.0%、10.2%、8.6%，全面摊薄EPS(元)分别为0.26、0.21、0.16、0.18、0.20，毛利率(%)分别为44.9%、34.1%、30.9%、30.3%、29.3%，净资产收益率(%)分别为8.3%、6.5%、4.9%、5.1%、5.3%[6]。 - 24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct，其中销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同减0.9pct/0.2pct/0.2pct/0.4pct[4]。 - 24年前三季度公司信用减值损失为8097万元，营业外支出为1.3亿[3]。 - 24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%[4]。 - 报告研究的具体公司2023 - 2026E主要财务指标如每股收益、每股净资产、毛利率、每股经营现金流等呈现不同程度的变化[9]。 - 2023 - 2026E的偿债能力指标如资产负债率、流动比率等呈现一定变化趋势，速动比率、现金比率等经营效率指标也有相应数据体现[10]。[3][4][6][9][10] 业务经营方面 - 分产品盈利预测方面，租赁管理、加盟管理、商品销售、装修服务、其他收入（贷款保理利息等）在2022 - 2026E的销售收入及增长率各有不同[8]。 - 以旧换新政策吸引众多人参与，拉动卖场客流回暖，推动换新消费，十一期间客单量同比增长超20%[5]。 - 公司拟更名，彰显在智能家居产品和服务方面发展信心，有助于推动商业模式转型升级[4]。[4][5][8] 估值对比方面 - 与同类公司美凯龙、富森美、王府井对比2024E、2025E的PE估值情况[7]。 - 根据盈利预测下调情况，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股[5]。[5][7]

报告投资评级 - 维持“增持”评级[3] 报告核心观点 - 报告期内公司收入和利润阶段性承压，2024Q3公司收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为31.32/1.29/1.42亿元，同比-6.23%/-54.64%/-53.98%，但随着房地产市场复苏和政策拉动，业绩有望向好[1] - 收入端承压因减租，利润端承压受收入结构变动影响，费用端持续降本增效[1][2] - 公司拟变更证券简称，持续推进数字化转型，已完成三大数智化平台建设，开启第二增长曲线[3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024 - 2025年归母净利润预计为10.08、11.55亿元，同比-22.5%、+14.6%，对应2024年11月5日收盘价的P/E为18.2、15.9倍[3] - 2024Q1 - Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同比-0.87/-0.20/-0.19/-0.42pct，2024Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.83%/3.95%/0.36%/8.31%，同比-1.55/+0.07/-0.07/+0.63pct，期间费用率合计下降0.92pct[2] - 2024Q1 - Q3公司毛利率/归母净利率分别为29.33%/7.72%，同比-5.66pct/-4.09pct，2024Q3公司毛利率/归母净利率分别为21.25%/4.12%，同比-9.49pct/-4.40pct[2] - 2024 - 2026年营业收入预计分别为13440、14437、15498百万元，同比-0.5%、7.4%、7.4%，归母净利润预计分别为1008、1155、1240百万元，同比-22.5%、14.6%、7.4%[5] 业务发展方面 - 公司作为家居卖场龙头，受益于地产政策和家居消费以旧换新政策，卖场主业有望重回增长轨道[2] - 公司拟变更证券简称为“居然智家”，彰显数字化转型战略，已完成“洞窝”、“居然设计家”和“居然智慧家”三大数智化平台建设，与居然智慧家实现互联互通的合作品牌超300家，接入设备超30万，在15个省市开业门店138个，其中“人、车、家”融合店7家，全国已开业11家智能家居体验中心，经营面积达44.3万平米[3]