独立董事津贴制度 - 津贴制度于2025年第四次临时股东会审议通过[1] - 税后津贴15万元/年，自批准任职当月起按月支付[5] - 公司代扣代缴个税，离职次月停发[5][6] - 差旅费等合理费用据实报销，不得取制度外利益[6] - 董事会可提扣减或停发议案，由股东会批准[6]

薪酬制度 - 《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》于2025年第四次临时股东会审议通过[1] - 制度适用于公司所有董事和《公司章程》规定的高级管理人员[2] 薪酬构成 - 独立董事有固定津贴，履职合理费用公司承担，非独立董事按岗位领薪[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬和中长期激励收入组成[7] 薪酬管理 - 董事会提名和薪酬考核委员会负责制定薪酬政策与方案[3] - 公司根据情况不定期调整薪酬标准[7] 实施时间 - 本制度自2026年1月1日起实施[11]

公司发展历程 - 1990年3月10日首次向社会发行人民币普通股1375万股[7] - 1997年7月11日社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市[7] - 2019年11月26日实施重大资产重组，发行5768608403股股份购买资产，12月20日在深交所上市，更名为居然之家新零售集团股份有限公司[7] - 2024年12月6日更名为居然智家新零售集团股份有限公司[7] 股本相关 - 公司注册资本为人民币622704.8814万元[8] - 已发行股份数为622704.8814万股，股本结构为普通股622704.8814万股[17] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] 股东与股权交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[26] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[81] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人[101] - 董事会审议交易需披露的有6条标准，涉及数据为负取绝对值[106] - 交易需提交股东会审议的有6条标准，一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%也需提交[107][108] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[155] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[157] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[178]

董事会换届 - 2025年12月22日召开临时股东会审议通过董事会换届[1] - 第十二届董事会15人，10名非独董、5名独董[1] - 第十二届董事会任期三年[2] 人员变动 - 郝健不再任非独董，仍在子公司任职，持股68,119股[4] - 王峰娟等4人不再任独立董事，未持股[4]

股东投票 - 现场和网络投票股东484人，代表股份43.14亿股，占比69.2767%[5] - 现场投票股东4人，代表股份23.64亿股，占比37.9567%[5] - 网络投票股东480人，代表股份19.50亿股，占比31.3199%[5] 议案表决 - 《<居然智家新零售集团股份有限公司章程>修订案》同意43.12亿股，占比99.9518%[7] - 《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》同意43.12亿股，占比99.9452%[10] - 《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》同意43.12亿股，占比99.9454%[12] 董事选举 - 选举王宁为非独立董事总表决同意33.09亿股[15] - 选举董皞等4人为独立董事总表决同意42.02亿股[25][26][27][30] - 中小股东表决选举王永为独立董事，同意316,515,849股[30] 董事会信息 - 公司第十二届董事会由非独立董事、独立董事和职工董事组成[30] - 公司第十二届董事会任期三年，自本次股东会审议通过之日起计算[30] 其他 - 北京市海问律师事务所认为本次股东会表决结果合法有效[31] - 备查文件包括2025年第四次临时股东会决议和法律意见书[32]

北京市海问律师事务所 关于居然智家新零售集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书 致：居然智家新零售集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下合称"有 关法律"）及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，本所作为居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2025 年 12 月 22 日召开的 2025 年 第四次临时股东会（以下简称"本次会议"）现场会议，对本次会议召开的合法 性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程 的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所 审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意 见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章 均是真实的，资料的副本或复印件均与正 ...

居然智家公告称，2025年12月22日召开第四次临时股东会，484名股东代表43.14亿股（占比69.28%）参 会。会议审议多项议案，《 <居然智家新零售集团股份有限公司章程> 修订案》等议案获通过。同时完 成董事会换届，王宁、杨芳等9人当选非独立董事，董皞、王跃堂等5人当选独立董事，与职工董事张万 新共同组成第十二届董事会，任期三年。 ...

公司董事会换届 - 居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会任期即将届满 公司于近日召开2025年第二次职工代表大会 选举张万新为公司第十二届董事会职工董事 [1] - 张万新将与公司2025年第四次临时股东会选举产生的9名非独立董事 5名独立董事共同组成公司第十二届董事会 任期与第十二届董事会一致 [1] - 张万新当选后 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一 符合相关法律法规规定 [1] 新任职工董事背景 - 张万新 男 1973年出生 中共党员 硕士研究生 [2] - 张万新拥有丰富的零售管理经验 历任武汉中商集团股份有限公司及其下属公司多个管理职务 包括办公室主管 副总经理 店长 总经理等 [2] - 张万新现任居然智家全资子公司武汉中商集团有限公司副总经理兼武汉中商超市连锁有限公司总经理 [2] - 张万新持有公司股份21,991股 不存在不得担任董事的情形 未受过监管处罚或纪律处分 未被立案调查或列为失信被执行人 符合任职资格 [2] - 张万新与持有公司5%以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系 [2]

公司治理 - 2025年召开第二次职工代表大会，选举张万新为第十二届董事会职工董事[1] - 第十二届董事会由9名非独立董事、5名独立董事和张万新组成[1] 人员信息 - 张万新出生于1973年，任子公司副总经理兼总经理[4] - 张万新持有公司股份21,991股[4] 时间信息 - 公告发布于2025年12月17日[2]

核心观点 - 箭牌家居集团与居然之家集团签署2026年度战略合作协议，标志着双方合作从传统渠道联动迈向以用户为中心、以智慧场景为载体的生态融合新阶段，致力于为中国家庭提供更完整的卫浴生活解决方案 [1] 合作背景与基础 - 双方合作渊源深厚，不仅是渠道紧密伙伴，更在市场拓展、品牌共建、服务升级等方面积累了深厚的协同基础 [4] - 箭牌家居旗下ARROW箭牌卫浴、FAENZA法恩莎卫浴、ANNWA安华卫浴三大品牌已深度融入居然之家全国卖场网络，共同服务千万中国家庭 [4] 战略升级的驱动力 - 面对复杂多变的市场环境，箭牌家居坚持回归产品品质、交付体验与用户服务的本质 [7] - 公司持续深耕全卫定制细分领域，通过智能制造升级、产品设计创新与服务流程再造构建核心竞争力 [7] - 战略升级旨在深化与优质平台的生态链接，通过更高效的渠道与更智慧的运营模式，将产品力与服务力精准触达更多用户 [7] 协同增长路径 - 居然之家分享了以“爆品战略”为核心的平台运营思路，旨在通过数据赋能与流量聚焦打造从产品到销售的驱动引擎 [8] - 箭牌家居认同该理念，认为其与公司以用户需求为导向、持续进行产品创新的理念高度契合 [8] - 公司认为真正的“爆品”源于对用户生活场景的深刻洞察，致力于将领先科技与人文关怀融入产品设计，如恒温花洒、智能马桶、适老化安全卫浴方案 [8] - 未来将协同居然之家的平台策略，将自身在智能卫浴、节水科技、全卫定制等领域的技术积淀转化为符合市场趋势的解决方案，共同打造现象级产品 [8] - 居然之家旗下“居然设计家”等数字化平台为工厂与经销商提供数据洞察与运营赋能工具 [10] - 箭牌家居期待通过该平台打通消费者、经销商与工厂端的链路，实现更精准的用户需求分析、更高效的库存管理以及更优化的终端运营策略，提升整个价值链的响应速度与协同效率 [10] 未来深化协同的四大方向 - 在产品与场景深度融合方面：超越单品思维，共同探索和构建如“智慧健康浴室”、“适老安全空间”等主题化场景解决方案，将产品功能融入具体生活情境 [11] - 在全域营销与用户运营方面：整合线上线下资源，实现从流量获取、线下体验到售后服务的全链路打通与数字化管理，共同经营用户全生命周期价值 [12] - 在数据驱动与精益运营方面：深化数据合作，赋能经销商精细化运营，助力实现更敏捷的供应链管理和更精准的产品研发迭代 [12] - 在服务标准共建与价值延伸方面：联合推动“送、装、维”一体化服务标准的提升，将优质服务打造为双方共同的核心竞争力 [12] 合作愿景与行业意义 - 在数字经济与实体经济深度融合的时代，制造企业与平台企业的关系正演变为互为生态、共创价值的命运共同体 [12] - 此次战略携手是箭牌家居“智慧生活，箭牌相伴”品牌理念的重要实践，也是推动中国家居卫浴产业向高质量发展跃升的积极行动 [12] - 公司将继续秉持长期主义，以持续的产品创新、极致的用户体验和开放的生态合作，与合作伙伴共同开创更智慧、更舒适、更具品质的家居生活新未来 [12]