担保情况 - 2025年度公司及子公司担保额度总计不超12.4亿元，家居连锁为居然智能担保不超7亿[2] - 公司及控股子公司担保余额51.300499亿元，占净资产25.38%[13] - 对合并报表外单位担保余额为0元，占净资产0.00%[13] 授信情况 - 居然智能与北京银行中关村分行签1亿元3年期综合授信合同[3] 业绩数据 - 2024年末居然智能资产11.299864亿元，营收49.330015亿元，净利润0.082417亿元[6] - 2025年9月末资产11.087851亿元，1 - 9月营收43.699464亿元，净利润0.109119亿元[6][7]

公司治理结构重大调整 - 公司拟根据新《公司法》规定调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事 [3][41] - 原监事会的法定职权将由董事会审计委员会行使 [3][41] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [3][41] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订 [9][41] - 同时，公司计划修订17项现有治理制度，并新增8项制度 [11] - 此外，公司将废止1项《接待和推广工作制度》，其内容合并至《投资者关系管理制度》 [11] 会计师事务所变更 - 公司将改聘2025年度审计机构，由普华永道中天会计师事务所变更为立信会计师事务所 [12][16][18] - 变更主要原因为保证审计工作的独立性与客观性，普华永道中天已连续多年为公司提供服务 [12][18][32] - 新任审计机构立信2024年经审计收入总额为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [20] 新任审计机构基本情况 - 立信会计师事务所截至2024年底拥有注册会计师2,498人，其中743人签署过证券服务业务审计报告 [20] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费达8.54亿元，其中与公司同行业的上市公司客户有9家 [20] - 本次审计费用确定为人民币740万元，包含财务报告审计和内部控制审计等费用 [29] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，审议《公司章程》修订及改聘会计师事务所等议案 [15][42][44] - 会议股权登记日为2025年11月21日，将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][46] - 议案1关于修订《公司章程》为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [47] 子公司担保事项 - 全资子公司武汉中商集团有限公司拟以其全资子公司中商超市的房地产为其18,000万元银行授信提供抵押担保 [58][59][60] - 该抵押担保事项无需提交公司董事会和股东大会审议 [58] - 截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计503,743.28万元，占公司最近一期经审计净资产的24.92% [64]

公司重大事项 - 公司拟改聘2025年度审计机构 将普华永道中天会计师事务所更换为立信会计师事务所 以更好地保证审计工作的独立性与客观性 [1] - 此次改聘涉及2025年度财务报表审计和内部控制审计项目 聘期为一年 [1] - 公司已就改聘事宜与前后任会计师事务所进行事前沟通 双方均明确知悉并确认无异议 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为 商品销售业占比56.34% 租赁及加盟管理服务业占比40.34% 装修服务业占比1.61% [1] - 截至发稿 公司市值为184亿元 [2]

公司治理 - 公司于2025年11月11日召开第十一届第二十三次董事会会议，审议了《关于改聘会计师事务所的议案》等文件 [1] 财务与经营状况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：商品销售业占比56.34%，租赁及加盟管理服务业占比40.34%，装修服务业占比1.61% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为184亿元 [1]

制度审议 - 居然智家新零售集团2025年11月11日审议通过独立董事年报工作制度[1] 独立董事义务 - 独立董事在公司年度审计等中负有勤勉尽责义务，年报编制期间负有保密义务[2][6] 年报流程 - 年度报告经董事会审议，财务信息经审计委员会事前审核[2] 考察与沟通 - 公司安排独立董事实地考察，独立董事会同审计委员会与年审注册会计师沟通[3][4] 审查权利 - 独立董事有权要求高管汇报情况，审查董事会会议程序[4][5]

预算委员会构成 - 成员由四名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[4] 预算委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天书面通知[10][11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年，议案结果2个工作日报董事会[19][20] 实施细则 - 自2025年11月11日董事会审议通过生效[1]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束1个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[6] - 定期报告编制后提请董事会审议，财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] - 因故变更定期报告披露时间，需较原预约日期至少提前5个交易日向深交所申请[13] 重大事件披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注并披露[16] - 除董事长或CEO外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[19] - 重大事件难以保密等情形公司应披露现状及风险因素[20] - 涉及收购等行为导致公司重大变化需披露权益变动情况[20] - 公司证券及其衍生品种异常交易公司应及时了解并披露[21] 交易披露 - 重大交易需测算指标占公司财务数据比例及绝对金额并披露[22] - 关联交易需按规定测算并达到标准及时披露[22] 信息披露规范 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实、准确、完整[3] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整，否则应声明并说明理由[4] - 公司应充分披露可能影响核心竞争力、经营活动和未来发展的风险因素[8] - 信息披露时间、格式按深交所有关规定执行[24] - 信息披露前需经多部门审核，最终由董事长签发[26] - 信息披露文件全文在深交所网站和符合条件报刊网站披露，摘要在深交所网站和符合条件报刊披露[28] - 刊载信息时间不得先于深交所网站和符合条件媒体[30] - 证券事务部门收到通知后编制报告并送审，董事会秘书负责指定事项解释说明[32] - 信息披露相关文稿等保存期限为10年[32] 暂缓与豁免披露 - 公司和信息披露义务人可按规定暂缓、豁免披露信息[34] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] - 拟对特定信息作暂缓、豁免处理需向董事会秘书提交申请，经董事长审批生效[39] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，涉及商业秘密还需登记更多内容[40] - 公司应在报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所[40] 审计与责任 - 公司年度及依法应审计的其他期间财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[41] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、CEO、董秘对临时报告，董事长、CEO、财务总监对财务报告披露负主要责任[43] 其他 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上股东[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[50] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[65] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[66] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况配合披露[67] - 公司及其相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[68] - 公司对信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制[54] - 公司信息正式披露前，董事会成员及知情人负有保密责任[56] - 公司大型重要会议报告等内容需有关部门审查[57] - 涉及未披露应公开信息需限定传达范围并提保密要求[57] - 正常工作会议与会人员对重要信息负有保密责任[57] - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[59] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[60] - 制度经董事会审议通过之日起实施[61]

审计时间安排 - 审计进场时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审注册会计师完成审计后5个工作日内提交审核[4] 审核流程 - 审计委员会审核需全体成员过半数同意后提交董事会[4] - 提交财务报告时应附工作总结报告和续聘或改聘决议[9] 审计相关工作 - 可成立年报审计工作小组授权开展工作[6] - 续聘时全面评价工作及质量，改聘时约见前后任事务所[6] 问题处理与报告披露 - 督促制定财务报告问题整改措施并监督落实[6] - 年报编制期形成履职报告并与年报同时披露[7]

委员会构成 - 战略和投资委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与董事一致，除连续任职独立董事已满六年外可连选连任[5] 职责与流程 - 研究公司长期发展战略规划、重大交易等并提建议[7] - 超出董事长审批权限项目经多流程，由委员会监督实施[11] - 董事长审批权限内项目由评审小组研究评审，意见交董事长审批[12] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 临时会议由主任委员或过半数委员联名提议召开，独立董事可提重大事项[16] - 会议召开前3天书面通知，紧急情况口头通知[16] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 委员可委托他人出席并表决，每次一人，需授权委托书[19] - 授权委托书含六项内容[20] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 有利害关系委员回避表决[23] - 董事会有权否决违规决议[24] - 会议记录保存十年[24] - 议案及表决结果生效2个工作日内报董事会[25] - 委员对会议事项及内幕信息保密[25] - 实施细则自董事会决议通过生效[27]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议，签后可使用募集资金[6] - 使用募集资金应与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变用途[9] - 使用募集资金应按财务制度履行申请和审批手续[9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在转入专户后6个月内实施[14] 投资项目与节余资金 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或1%，豁免程序并在年报披露[13] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[27] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序有计划使用[19] 闲置资金管理 - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项，需经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[12] - 现金管理产品期限不得超过12个月，闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15][16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施，仅限主营业务相关生产经营活动[16] 资金用途变更 - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[13] - 存在取消或终止原项目等情形属于改变募集资金用途[21] 资金监管与核查 - 财务预算管理部对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[26] - 会计师事务所对年度募集资金存放等情况出具鉴证报告，结论异常时董事会应分析整改[27] - 保荐人或独立财务顾问应及时开展现场核查并向深交所报告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[29] - 若公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[29] 办法相关 - 本办法未尽事宜按国家有关规定执行[31] - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[31] - 本办法经董事会审议批准后生效[31]