本项议案详细情况于 2025 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公 告编号 2025-122。 证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-121 中交地产股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 7 日以书面方式发出了召开第十届董事会第十二次会议的通知，2025 年 12 月 12 日，公司第十届董事会第十二次会议以现场结合通讯方式 召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长王尧先 生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全 体董事审议，形成了如下决议： 一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关 于 2025 年度考核指标及目标值的议案》。 二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关 于第十届董事会董事及高级管理人员薪酬绩效方案的议案》。 2 本议案尚需提交公司股 ...

交易方案与实施情况 - 公司于2025年8月11日召开临时股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易方案，同意将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司 [2] - 交易双方于2025年8月31日签署《资产交割确认书》，确认该日为本次重组交割日，交易标的的一切权利与风险自交割日起均由地产集团享有或承担 [2] 过渡期损益安排与审计 - 根据协议约定，交易标的在过渡期（自评估基准日至交割完成日）产生的损益均由地产集团享有或承担 [3] - 本次交易标的过渡期审计期间为2025年1月1日至2025年8月31日 [4] - 经安永华明会计师事务所审计，在过渡期间，交易标的实现归属于母公司股东的净利润为人民币-18.19亿元，该损失由地产集团承担，公司无需进行补偿 [5]

万达商管美元债展期 - 大连万达商管拟就2026年2月到期的4亿美元、票面利率11%担保债券发起征求同意，寻求将到期日延至2028年2月，维持原利率与付息安排，并下调万达香港最低总股本要求 [1] - 持有人会议拟于2026年1月5日召开 [1] - 公司正处理两笔2026年初到期的7亿美元债券，并已备妥2026年1月到期债券的偿付资金 [1] 深圳土地市场分化 - 深圳土拍成交两宗宅地，总建筑面积10.48万平方米，共揽金39.52亿元 [2] - 南山深圳湾超总基地地块经95轮竞价，被中海以总价31.86亿元、楼面价7.74万元/平方米、溢价42.49%竞得，跻身深圳宅地楼面价前三 [2] - 光明马田街道地块由龙湖以底价7.66亿元、楼面价1.2万元/平方米获得，该地块需配建幼儿园、托育等设施 [2] 中交地产资产重组损益安排 - 中交地产披露重大资产出售暨关联交易标的过渡期损益情况，将房地产开发相关资产负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司，并于8月31日完成交割 [3] - 经专项审计，2025年1月1日至8月31日过渡期标的归母净利润为-18.191亿元 [3] - 根据约定，过渡期损益由控股股东中交房地产集团有限公司承担或享有 [3] 绿地控股新增诉讼情况 - 绿地控股及控股子公司在2025年11月14日至12月2日期间新增诉讼1595件，涉资61.63亿元 [4] - 其中，作为被告的诉讼1512件、金额55.59亿元，涵盖建设工程、房产买卖租赁等纠纷 [4] - 作为原告的诉讼83件、金额6.04亿元，同样涉及上述两类及其他纠纷 [4] 陆家嘴集团治理结构变更 - 上海陆家嘴（集团）有限公司宣布取消监事会，并已完成公司章程修订及工商变更登记 [5] - 原监事周红意、刘立、瞿洮和张亮的职务自然免除 [5] - 此次变动依据《中华人民共和国公司法》及浦东新区国资委意见，相关流程符合法规及公司章程要求 [5]

市场整体趋势与机构观点 - 机构认为市场整体趋势依然向上，多数板块在60日均线位置获得支撑并开启反弹 [1][7] - 有机构观点认为12月中下旬“春躁”可能提前启动，建议均衡配置成长和周期，中期视角下大金融和部分高性价比消费或是中国资产重估的底仓选择 [7] - 有机构观点认为春季躁动有望提前至跨年行情启动，若市场回踩11月21日位置形成“双重底”形态，可能迎来加仓良机 [7] 隔夜外盘市场表现 - 当地时间周一，美国三大股指收跌，道琼斯工业平均指数跌0.45%至47739.32点，纳斯达克指数跌0.14%至23545.90点，标普500指数跌0.35%至6846.51点 [2][3] - 明星科技股表现分化，英伟达涨1.7%，甲骨文涨1.3%，苹果跌0.3%，Meta跌1.0%，亚马逊跌1.1%，谷歌跌2.1% [3] - 博通涨近3%创历史新高，有报道称微软正与博通洽谈定制芯片开发事宜 [3] - 特斯拉跌3.4%，因摩根士丹利将其评级下调至“持有” [3] - 纳斯达克中国金龙指数微涨0.08%，成分股中百度涨3.5%，京东涨0.1%，阿里巴巴跌0.1%，网易跌2.1% [3] - 国际油价承压下行，WTI原油近月合约跌2.00%至58.88美元/桶，布伦特原油近月合约跌1.98%至62.49美元/桶 [3] - 国际金价走低，纽约商品交易所12月交割的COMEX黄金期货跌0.61%至4187.20美元/盎司 [3] 国内政策与行业动态 - 自12月8日24时起，国内汽、柴油零售限价每吨均下调55元，折合升价92号汽油、95号汽油、0号柴油分别下调0.04元、0.05元、0.05元 [4] - 国家金融监督管理总局官员表示，非银行金融资产与银行业保险业资产关联度越来越高，监管将强化偿付能力的资本占用约束和大额风险暴露的杠杆水平约束，以提升保险资产稳健性 [4] - 市场监管总局组织建设新能源汽车“双失控”风险防控技术体系，制定了相关国家标准，并推出“新能源汽车智慧监管云平台”以提升事故鉴定效率及应急能力 [5] - 据报道，美国总统特朗普表示本周将发布一项关于人工智能的单一规则行政命令 [5] 上市公司重要公告 - 中国中冶拟以606.76亿元出售中冶置业、中冶铜锌等资产给五矿地产控股和中国五矿 [6] - 万科A不调整“21万科02”债券票面利率，投资者可选择回售或继续持有 [6] - 合富中国股价异常波动，公司业绩亏损且控股股东有减持计划 [6] - *ST苏吴股票进入退市整理期交易，预计最后交易日期为12月29日 [6] - 中交地产重大资产出售交易标的在过渡期亏损18.19亿元 [6] - 航天动力澄清仅配合加工火箭发动机零部件，该业务营收占比不足2% [6] - 美的集团已完成100亿元股份回购方案，拟注销公司总股本1.24% [6] - 雪人集团金属极板燃料电池电堆项目完成验收，公司已掌握相关核心设计 [6] - 中自科技持股5%以上股东拟减持不超过3%股份 [7] - 工商银行2025年半年度分红派息共计约503.96亿元，A股股权登记日为12月12日 [7] - 农业银行2025年半年度派发A股现金红利约381.5亿元，股权登记日为12月12日 [7] - 立中集团与伟景智能签署5000台人形机器人加工件定点采购协议 [7] - 中国船舶实控人签署约500亿元新造船项目合同，均由公司下属子公司承建 [7]

交易方案与实施情况 - 公司于2025年8月11日召开临时股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易方案，同意将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司 [2] - 交易双方于2025年8月31日签署《资产交割确认书》，确认该日为本次重组交割日，交易标的的一切权利与风险自交割日起均由地产集团享有或承担 [2] 过渡期损益安排 - 根据协议约定，交易标的在过渡期（自评估基准日起至交割完成日止）产生的损益，无论收益或亏损，均由地产集团享有或承担 [3] - 双方确认过渡期审计期间为2025年1月1日至2025年8月31日 [4] 过渡期审计结果 - 经安永华明会计师事务所审计，在2025年1月1日至8月31日的过渡期间，交易标的实现归属于母公司股东的净利润为人民币-18.19亿元 [5] - 过渡期产生的损失由地产集团承担，公司无需就交易标的过渡期损益情况对地产集团进行补偿 [5]

核心观点 - 多家具有国资背景的房地产企业正通过将房地产开发相关资产及负债转让给控股股东的方式进行“债务切割” 随后聚焦于轻资产运营业务以实现转型 这已成为行业下行周期中国资房企主流的突围路径[1][2][7] 债务切割操作案例 - 中交地产将其房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团 过渡期标的产生归属于母公司股东的净利润为人民币-18.191亿元 损失由地产集团承担[1] - 华远地产将房地产开发业务全部资产负债转让给控股股东华远集团 交易核心标的为华远置业100%股权 总金额4.68亿元 采用现金加承接债务方式 所有债权债务由华远集团承担[3] - 津投城开以1元对价将全部房地产开发资产负债转让给天津市国资委旗下的城运发展[3] - 美的置业在2024年6月将房地产开发业务私有化 所有开发资产负债由控股股东美的集团承接[4] - 格力地产通过资产置换 置出上海、重庆等地5家房地产子公司的全部股权及债务 置入珠海免税集团51%股权 并已更名为“珠免集团”[4] - 冠城大通正计划将房地产开发业务资产负债转让给控股股东或其指定关联方[4] - *ST南置以1元价格将17项房地产开发资产负债转让给控股股东电建地产的子公司上海泷临 涉及债务约133亿元[4] - 珠江股份以28亿元置出开发业务[4] 轻资产转型方向 - 华远地产构建“酒店+物业+长租公寓+代建”四大板块 其智慧物业在管面积超过120万平方米 非住宅业态占比过半 代建业务已实现7000余户集中交付[5] - 津投城开聚焦物业管理和保障性租赁住房运营 旗下华升物业在管面积242万平方米 2025年上半年备考净利润157.6万元[6] - 美的置业形成“开发服务+物管服务+资产运营+房地产科技”四大轻资产板块 2024年保留业务营收37.26亿元 同比增长33% 毛利率35.7% 净利润5.04亿元 同比增长25%[6] - 格力地产彻底转向免税业务 并于2025年4月并入华发集团后完全退出地产业务[6] - 冠城大通转向电磁线制造、新能源材料等领域 已布局锂电池电解液添加剂等业务[6] - *ST南置定位为电建集团内的城市综合运营平台 已中标产业园区商业运营项目[7] - 中交地产聚焦物业服务、资产管理和商业运营[7] - 珠江股份以“城市服务+文体运营”为双轮驱动 旗下珠江文体为国内顶级文体场馆运营商 重组后首年扭亏为盈 并获得大股东7.48亿元支持[7] 行业趋势与驱动因素 - 房地产行业进入下行周期 高负债房企急需通过“减负”求生[7] - 国资背景房企具备独特优势 能通过集团内部资源整合实现债务隔离和风险出清[7] - 轻资产模式现金流稳定且抗风险能力强 具备可持续发展潜力[7] - 国资委鼓励国企“聚焦主业、优化结构” 为相关重组提供了政策便利[7] - “债务切割+轻资产转型”已成为国资房企的主流突围路径 尤其有利于有强大母公司支持的央企和地方国企实现可持续发展[7]

交易概述 - 公司股东大会于2025年8月11日同意将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团 [1] - 资产交割于2025年8月31日完成 [1] 交易标的财务表现 - 根据安永华明的审计，交易标的在2025年1月1日至8月31日的过渡期内，归属于母公司股东的净利润为-18.19亿元 [1] 交易协议安排 - 根据协议，过渡期产生的损益由受让方地产集团承担 [1] - 公司无需就过渡期亏损对地产集团进行补偿 [1]

财务数据 - 2025年8月31日流动资产884.26亿元，非流动资产58.79亿元，资产总计943.05亿元[13] - 2025年8月31日流动负债596.36亿元，非流动负债273.64亿元，负债合计870.01亿元[14] - 2025年8月31日归属于母公司股东权益 -65.75亿元，少数股东权益138.79亿元，股东权益合计73.04亿元[14] - 截至2025年8月31日止八个月，营业收入133.74亿美元，营业成本135.86亿美元，营业亏损18.23亿美元，净亏损21.02亿美元[15][186] 资产情况 - 2025年8月31日货币资金82.08亿元，应收账款1.44亿元，其他应收款411.91亿元，存货700.10亿元[13] - 2025年8月31日长期股权投资44.55亿元，投资性房地产2.64亿元[13] 重组事项 - 2025年4月22日审议通过转让房地产开发业务相关资产及负债[17] - 2025年6月13日获中国交通建设集团批准，《资产评估报告》备案[17] - 2025年8月11日审议通过重组方案[18] - 2025年8月31日签署《资产交割确认书》，为重组交割日[19] 其他要点 - 公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力[21] - 截至2025年8月31日，基于资产重组范围对相关资产等进行合并[22]

重大交易 - 2025年8月11日股东大会通过重大资产出售暨关联交易方案[3] - 2025年8月31日签署《资产交割确认书》，为重组交割日[3] 过渡期情况 - 过渡期为2025年1月1日至8月31日，损益由地产集团承担[4][5] - 过渡期归属母公司股东净利润为 -18.19亿元[6]

股东会信息 - 2025年11月10日董事会决定召集本次股东会，11日多平台刊登通知[4] - 股东会于11月28日14：50现场召开，网络投票9：15 - 15：00[5] 股东参会情况 - 公司股份总数747,098,401股，316人代表431,562,815股参会，占比57.7652%[6] - 1人现场参会代表389,679,305股，占比52.1590%[6] - 315人网络投票代表41,883,510股，占比5.6062%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意429,670,002股，占比99.5614%[9] - 《关于续聘审计机构的议案》同意429,651,502股，占比99.5571%[11]