交易方案与实施情况 - 公司于2025年8月11日召开临时股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易方案，同意将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司 [2] - 交易双方于2025年8月31日签署《资产交割确认书》，确认该日为本次重组交割日，交易标的的一切权利与风险自交割日起均由地产集团享有或承担 [2] 过渡期损益安排与审计 - 根据协议约定，交易标的在过渡期（自评估基准日至交割完成日）产生的损益均由地产集团享有或承担 [3] - 本次交易标的过渡期审计期间为2025年1月1日至2025年8月31日 [4] - 经安永华明会计师事务所审计，在过渡期间，交易标的实现归属于母公司股东的净利润为人民币-18.19亿元，该损失由地产集团承担，公司无需进行补偿 [5]

交易方案与实施情况 - 公司于2025年8月11日召开临时股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易方案，同意将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司 [2] - 交易双方于2025年8月31日签署《资产交割确认书》，确认该日为本次重组交割日，交易标的的一切权利与风险自交割日起均由地产集团享有或承担 [2] 过渡期损益安排 - 根据协议约定，交易标的在过渡期（自评估基准日起至交割完成日止）产生的损益，无论收益或亏损，均由地产集团享有或承担 [3] - 双方确认过渡期审计期间为2025年1月1日至2025年8月31日 [4] 过渡期审计结果 - 经安永华明会计师事务所审计，在2025年1月1日至8月31日的过渡期间，交易标的实现归属于母公司股东的净利润为人民币-18.19亿元 [5] - 过渡期产生的损失由地产集团承担，公司无需就交易标的过渡期损益情况对地产集团进行补偿 [5]

文章核心观点 - A股市场在四季度出现上市公司密集出售资产的现象 今年10月以来已有近250家公司发布相关公告 数量同比倍增 [1] - 出售资产的主要目的包括践行主业聚焦战略、加速年底资金回笼以及为冲刺全年业绩创收 [1] - 此现象背后反映出上市公司业务转型升级的现实需求以及退市新规带来的财务达标压力 [1] - 资产出售交易过程面临不确定性 包括资产流标以及因关联交易、估值定价等问题受到监管关注 [1][6][7] 战略聚焦与业务优化 - 多家公司通过出售非核心资产主动优化业务布局以强化主业竞争力 [2] - 陕西黑猫拟以4.40亿元转让宏能煤业100%股权 并以11.37亿元转让相关债权 旨在集中资源发展核心生产基地 实现资产增值 [2] - 药明康德全资子公司以28亿元对价转让所持两家公司100%股权 是基于聚焦CRDMO业务模式的战略考量 [2] - 亚通精工以3668.00万元出售长期亏损的烟台鲁新100%股权 旨在优化产业布局并提升竞争力 [3] - 出售资产有助于企业改善现金流和报表数据 并为向新质生产力转型实现"腾笼换鸟" [3] 业绩压力与保壳需求 - 部分公司面临年度业绩考核与退市压力 通过资产转让创收以增厚利润 [4] - 珠海中富前三季度净利润亏损 其子公司出售不动产交易总价5000万元 预计增加当期税前利润约2605万元 [4] - *ST步森等风险公司若年底无法改善业绩可能触发财务类退市指标 目前正推进出售陕西步森服饰智造35%股权以改善业绩 [4] 交易障碍与监管关注 - 上市公司出售资产面临交易困局 部分资产屡次流标无人接盘 [5][6] - 金岭矿业挂牌出售全资子公司100%股权及相关债权 首次挂牌底价1.84亿元 经历两次挂牌延期后仍无受让方 最终暂停挂牌 [6] - 买方在收购资产时需评估资产创造收益的能力、潜在风险及价格合理性 [6] - 年底关联交易受到监管重点关注 津投城开拟以1元价格向关联方转让评估价值为-2.39亿元的资产 收到交易所问询函 关注点包括持续经营能力、估值合理性等 [7] - 关联交易需严格遵守信息披露和审议程序 并向监管部门充分论证交易背景合理性和定价公允性 [7]

交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]

重大资产重组交易概况 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债以现金方式转让至控股股东中交房地产集团，交易不涉及发行股份且不导致控股股东变更 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关规则 [2] 交易进展时间线 - 公司于2025年1月22日首次披露交易提示公告，6月17日公布重大资产出售报告书草案，8月12日获股东大会审议通过相关议案 [3][5] - 交易方案经历两次修订，分别于2025年7月26日和8月12日披露修订稿及股东大会决议 [5] 业务转型与财务影响 - 交易完成后公司将剥离房地产开发重资产业务，转向物业服务、资产管理与运营等轻资产业务 [5] - 战略转型旨在改善资产质量并提升可持续经营能力与盈利能力 [5] 债券相关安排 - 交易涉及债务融资工具清偿义务转移，中交房地产集团将承接相关债券还本付息及信息披露义务 [6] - 债券持有人会议已通过债务承继议案，担保增信措施（如有）将同步解除 [6] 信息披露与后续计划 - 公司持续按法规要求披露交易进展，包括6月17日草案、7月26日修订稿及8月12日股东大会决议等文件 [3][5] - 国新证券作为债券受托管理人将持续跟踪偿付情况及其他重大事项 [6]

重大资产重组基本情况 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债以现金方式转让至控股股东中交房地产集团，不涉及发行股份且不导致控股股东变更 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关规则 [2] - 交易对手方为中交房地产集团，为公司控股股东 [2] 交易进展与披露 - 公司于2025年1月22日首次披露交易提示性公告（公告编号2025-007），后续陆续发布进展公告（2025-019、2025-045、2025-061） [3] - 2025年6月17日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，包含专项审计报告（安永华明专字第70071827_A09号）及资产评估报告（天兴评报字（2025）第0601号） [4] - 董事会已审议通过交易相关议案，但暂未提交股东大会审议，待后续另行通知 [4][5] 交易影响与业务转型 - 交易完成后公司将置出房地产开发业务，聚焦物业服务、资产管理与运营等轻资产业务，实现战略转型 [5] - 预计改善资产质量并提升可持续经营能力与盈利能力 [5] - 交易触发多项重大事项，包括净资产减少超10%、丧失重要子公司控制权、债务清偿义务转移等 [5] 债券相关安排 - 交易涉及公司债清偿义务转移及解除中交房地产集团担保增信措施，需履行债券持有人会议程序 [6] - 中交房地产集团将在重组完成后继续承担公司债还本付息及信息披露义务 [6] - 受托管理人国新证券将持续跟踪债券偿付及重大事项进展 [6]

重大资产出售 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 本次交易已通过董事会审议并履行信息披露义务 [1] - 具体交易方案详见公司在指定媒体披露的《重大资产出售暨关联交易预案》 [1] 股东大会安排 - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案 [2] - 待相关工作完成后将另行发布股东大会通知 [2]