公司治理结构变更 - 公司第十届监事会第七次会议于2025年9月5日召开 全体3名监事出席 会议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[1] - 公司决定不再设置监事会 原监事会职权将由董事会审计与风险委员会行使 相关监事会制度同步废止[1] - 在股东会审议通过前 现有监事会将继续履行监督职能以维护公司及股东权益[2] 法律法规依据 - 公司章程修订是为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等法规要求[1]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[6] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东会补充通知[15] 股东会通知规则 - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[16] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[17] 股东会其他规则 - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消，若需延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会对发行优先股应就种类数量、发行方式等11项事项逐项表决[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息[27] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27] - 因特殊原因致股东会中止等应尽快恢复或终止并公告及报告[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[29] - 相关方对股东会事项有争议应诉讼，判决前执行决议[30] - 本规则自股东会批准生效，控股子公司参照执行[33] - 本规则由董事会负责解释，修改需提请股东会审议批准[33]

信息披露人员 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[3] - 公司控股股东和持股5%以上大股东需遵循信息披露办法[6] 披露文件保存 - 信息披露文件和相关资料保存期限不得少于10年[13] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 持股5%以上股东等情况需在年度报告中披露[20] - 半年度报告财务报告一般可不审计，拟派股票股利等情形应审计[21] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计与风险委员会审核[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[18] 临时报告披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需及时披露[26] - 日常交易合同满足特定标准需及时披露[27] - 已披露日常交易合同与约定差异影响合同金额30%以上需披露并说明原因[27] - 公司证券及其衍生品种交易异常应及时了解因素并披露[25] - 关联交易需按制度审议披露[29] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需关注[30] 业绩预告披露 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等情形，应在会计年度结束1个月内预告[36] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形，应在半年度结束15日内预告[37] - 实现盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上需业绩预告[36][37] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据差异达20%以上需披露修正公告[38] 报告编制与审议 - 公司各部门负责人提供基础资料，高级管理人员编制定期报告草案[34] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[34] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[35] - 董事会秘书负责定期报告披露工作并审核签发[35] 其他披露 - 需审批的临时报告信息，经审议后组织披露临时公告[41] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需告知公司并配合披露[42] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取陈述意见[44] - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[49] 债券信息披露 - 公司应及时披露债券募集说明书等报告[51] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[52] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[52] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[52] - 公司发行信用类债券应于发行前披露相关财务文件[54] - 公司发行债券时应披露募集资金使用情况[54] - 公司应在投资者缴款截止日后1个工作日内公告债券发行结果[56] - 债券存续期内，公司信息披露时间不晚于其他指定渠道[55] - 债券附特殊条款，公司应及时披露条款触发和执行情况[55] - 债券本金或利息兑付日前，公司应披露兑付安排公告[55] - 债券违约时，公司应及时披露重要信息[55] 特殊情况披露 - 公司进入破产程序，信息披露义务由破产管理人承担[56] - 为债券提供担保的机构应在每个会计年度结束4个月内披露上一年财务报告[57] 责任追究 - 因工作失职致公司信息披露失误，公司可对责任人处分并索赔[59]

公司基本信息 - 公司于1997年4月1日获批发行2000万股人民币普通股，4月25日在深交所上市[7][8] - 公司注册资本为747098401元，现有股份总数为747098401股，均为普通股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的决议[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计与风险委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议通过[45] 党组织相关 - 公司党委每届任期为5年，纪委任期与之相同[77] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人[77] - 党组织工作经费按企业上年度职工工资总额1%的比例安排并纳入年度预算[83] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[86] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[94] - 董事会决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产5%的资产核销事项[94] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，任意连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[121] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[118] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[135] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[142]

审计机构选聘 - 由审计与风险委员会审核，提交董事会、股东会审议[3] - 最近一年中注协行业排名在前100家之内，新聘机构最近五年无证券期货业务相关行政处罚[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用与任期 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[10] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[14] 更换与解聘 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 解聘或不再续聘应在董事会决议后及时通知[14] 信息披露与评估 - 在年度财务决算报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[16] - 每年对受聘会计师事务所履职情况进行评估并提交整体评估报告[17] - 每年出具对会计师事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告[17] 文件保存与监督 - 选聘、应聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] - 董事会监督审计机构选聘及工作进展，可对违规人员通报批评[17] - 情节严重时，董事会可对违规人员给予经济或纪律处分并报告监管部门[17] 其他 - 未及时备案报告、未按时提供审计报告等严重情形公司不再续聘审计机构[17] - 办法未尽事宜依国家法律法规和公司章程执行[20] - 办法自公司董事会审议、股东会批准之日起生效[20] - 办法由公司董事会负责解释[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 除本公司外，在其他上市公司兼任独立董事最多不超过2家[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 委员会构成 - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连任不超六年[8] 补选规定 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，60日内完成补选[10] 解除职务 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[13] 会议要求 - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[14] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料至少保存10年[17] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议[14] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和支持[20] - 保证知情权，提前通知并提供资料，资料保存10年[20] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[20] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[22] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[22] 其他规定 - 独立董事不得取未披露额外利益[22] - 办法部分用词含数规定[24] - 办法未尽依法律规定，以相关规定为准[24] - 办法由董事会解释，经审议报股东会批准生效[24]

董事任期与提名 - 公司董事每届任期三年，可连选连任[4] - 非独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出[5] 董事辞任与义务 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务一般为1年[7] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[11] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[11] 董事会权限 - 董事会决定单笔不超公司最近一年经审计净资产5%的资产核销事项[11] 专门委员会 - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担当召集人[13] - 审计与风险委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[18] - 特定提议下董事长10日内召集临时董事会会议[18] 提案相关 - 董事或持股1%以上股东有权提提案[19] - 提案人一般提前7个工作日提交，临时或紧急提案提前2个工作日[19] - 专门委员会或部门3日内决定是否提交审议[21] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知董事[23] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席[26] 董事撤换 - 非独立董事、独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[30] 决议通过 - 董事会决议全体董事过半数通过，担保及财务资助需额外条件[34] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 表决方式有举手、记名投票、传真或电子邮件等[33] - 董事表决意向分三种，未选或多选视为弃权[34] 会议记录与决议实施 - 董事会会议记录保管10年[38][39] - 董事会决议由董事和总裁实施，董事会检查督促[40] 责任与披露 - 决议违规致损参与董事赔偿，异议记载可免责[40] - 董事会决议由秘书披露，公告前人员保密[40][41] 规则生效与解释 - 本规则报股东会批准后生效，修改亦同，董事会负责解释[43]

公司决策 - 2025年9月5日召开第十届董事会第八次会议[1] - 审议通过修订20项基本制度和《公司章程》议案[1] - 《股东会议事规则》等4项制度需提交股东会审议[1][2] 信息披露 - 详细情况于2025年9月6日在巨潮资讯网披露[2]

人员变动 - 郭主龙等4位董事、徐爱国等7位高级管理人员辞职[2][4][5] - 部分人员辞职后不再任职，部分继续任董事[4][5] - 辞职人员均未持有公司股票[4][5] 选举聘任 - 2025年9月5日选举叶朝锋、曾益明为非独立董事候选人[6] - 2025年9月5日聘任曾益明为总裁等4位高级管理人员[8] - 非独立董事候选人情况9月6日披露，公告2025 - 100[7] - 新任高级管理人员情况9月5日披露，公告2025 - 100[8]

公司治理 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新法定代表人[3] - 董事会修订后由7名董事组成，修订前为9名[30] - 党委书记、董事长一般由一人担任[25] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[7] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[6] 决策程序 - 公司为他人取得股份提供财务资助需经股东会决议或董事会按授权决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购股份，部分情形需经股东会决议，部分可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[18] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请[9] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] 会议规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[20][21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[41] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[41] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[42] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[43] - 修订《公司章程》事项需提交公司股东会审议并以特别决议方式表决[50]