北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 嘉源(2025)-02-097 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中交地产股份有限公司 （以下简称"公司"、"上市公司"或"中交地产"）的委托，担任中交地产 本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"或"本次交易"） 的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源(2025)-02-057《北京 市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律 意见书》、嘉源(2025)-02-075《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下统称"原法律意见书"）。 本所现就本次重大资产出售的实施 ...

中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见 签署日期：二〇二五年八月 1 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见 独立财务顾问声明 中国国际金融股份有限公司关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。 2 中国国际金融股份有限公司接受中交地产股份有限公司委托，担任中交地产重大资 产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关 规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 ...

证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-096 中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整 情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质 ...

中交地产股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国国 际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）出具的《关于更换中 交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问主办人 的函》。中金公司作为公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本 次重组"）的独立财务顾问，原指定刘思远先生、刘振东先生作为独 立财务顾问主办人。 由于原独立财务顾问主办人刘振东先生工作变动，不再担任本次 重组项目的独立财务顾问主办人。为保证后续工作的有序进行，中金 公司现委派杨云帆先生（简历见附件）接替刘振东先生担任独立财务 顾问主办人，继续履行相关职责。公司董事会对独立财务顾问主办人 刘振东先生在本次重组期间所做出的杰出贡献表示衷心感谢！ 上述变更后，独立财务顾问中金公司就本次重组指定的独立财务 顾问主办人为刘思远先生、杨云帆先生。 证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-99 2025 年 9 月 1 日 2 附件： 杨云帆先生简历 杨云帆先生现任中国 ...

证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-098 中交地产股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国国 际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）出具的《关于更换中 交地产股份有限公司向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人 的函》。中金公司作为公司向特定对象发行股票的保荐机构，原委托 杜锡铭先生、刘振东先生作为保荐代表人，负责保荐工作及持续督导 工作，持续督导期至 2025 年 12 月 31 日止。 由于原保荐代表人刘振东先生工作变动，不再担任公司持续督导 保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，中金公司现委派杨云帆 先生（简历见附件）接替刘振东先生担任持续督导保荐代表人，继续 履行相关保荐职责。公司董事会对保荐代表人刘振东先生在公司持续 督导期间所做出的杰出贡献表示衷心感谢！ 上述变更后，持续督导保荐机构中金公司就持续督导指定的保荐 代表人为杜锡铭先生、杨云帆先生，持续督导期至中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所规定的 ...

公司人事变动 - 中交地产收到中金公司关于更换向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人的函件 [1] - 原保荐代表人刘振东因工作变动不再担任该职务 持续督导期至2025年12月31日 [1] - 中金公司委派杨云帆接替刘振东 继续履行相关职责以保证工作有序进行 [1]

核心观点 - 中交地产将5笔公司债的清偿义务转移至控股股东中交房地产集团 实现债务主体变更 作为公司向轻资产业务战略转型和优化资产负债结构的重要举措 [1][3][4] 事项背景与原因 - 受全球经济形势 国内宏观政策调控及市场需求等因素影响 房地产开发行业持续面临下行压力 公司业绩承压 [1] - 为应对市场变化 实现向轻资产业务的战略转型 同时优化资产负债结构 降低资金偿还压力 提高抗风险能力 公司进行重大资产重组及债务清偿义务转移 [1] 涉及债券详情 - 转移债券包括"21中交债"（2021年起息 2024年回售 2026年到期）[1] - "23中交06"（公开发行公司债券第四期）[1] - "25中交01"（非公开发行公司债券第一期）[1] - "25中交02"（非公开发行公司债券第二期）[1] - "25中交03"（非公开发行公司债券第三期）[1] 继承方基本情况 - 债务承继方为中交房地产集团有限公司 法定代表人郭主龙 注册资本150亿元人民币 实缴资本150亿元人民币 2015年3月24日成立 [2] - 经营范围包括房地产开发 物业管理 建设工程项目管理 销售商品房 出租商业及办公用房 项目投资 投资管理 资产管理 投资咨询等 [2] 程序履行与决议 - 债务转移事项经中交地产和中交房地产集团内部有权决策机构通过及有权机关批复 [3] - 已召开债券持有人大会 审议通过《关于中交地产股份有限公司进行债务承继的议案》并形成有效决议 原"21中交债"担保人中交房地产集团已签署解除担保协议 [3] - 债券持有人会议于2025年5月19日召开 决议于2025年5月20日公告 [3] 权利义务承继安排 - 中交房地产集团作为新债务主体 继续履行还本付息 信息披露等义务 办理相关业务 保障投资者权益 [3] - 中交地产不再承担相关债券的清偿义务 原"21中交债"担保增信措施解除 [3][4][5] - 债券票面利率 发行期限等其他重要条款保持不变 [3] 交易影响 - 债务承继完成后 中交地产不再承担5笔公司债的清偿义务 中交房地产集团承继全部清偿义务 [4][5]

公司债券基本情况 - 21中交债发行规模23亿元 起息日2021年8月25日 回售日2024年8月25日 到期日2026年8月25日 [2] - 23中交06为公开发行公司债券第四期 [2] - 25中交01为非公开发行公司债券第一期 起息日2025年1月13日 到期日2027年1月13日 [2] - 25中交02为非公开发行公司债券第二期 起息日2025年1月14日 到期日2027年1月14日 [2] - 25中交03为非公开发行公司债券第三期 起息日2025年1月11日 到期日2027年1月11日 [2] 原账户信息 - 21中交债专户开设于兴业银行北京东外支行 账号321080100100346401 [2] - 23中交06专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000278 [2] - 25中交01专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000650 [2] - 25中交02专户开设于中国银行北京德胜支行 账号34807583886 [2] - 25中交03专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000888 [2][3] 账户变更原因 - 五期债券募集资金均已按说明书要求完成使用 [3] - 因公司债清偿义务承继完成 债务主体变更为中交房地产集团有限公司 [3] - 为加强存续期偿债保障专户监管 [3] 新账户设置 - 新专项账户统一设于华夏银行北京德外支行 [3] - 账户名称变更为中交房地产集团有限公司 [3] - 新账号为10255000000947953 [3] 信息披露承诺 - 公司及董监高承诺公告内容真实准确完整及时 [3] - 承诺本次变更符合证监会交易所法规及自律规则要求 [3]

标的债券情况 - 中交房地产集团承继中交地产股份有限公司发行的5只公司债券，包括1只公开发行债券和4只非公开发行债券 [1] - 债券具体包括：21中交债（代码149610）、23中交06（代码148551）、25中交01（代码134164）、25中交02（代码133965）、25中交03（代码134197）[1][2] - 21中交债起息日为2021年，回售日为2024年，到期日为2026年 [1] - 23中交06为公开发行公司债券（第四期） [1] - 25中交01、25中交02、25中交03均为非公开发行公司债券，分别对应第一期、第二期和第三期 [1] 承继方基本情况 - 承继方为中交房地产集团有限公司（英文名称：CCCG REAL ESTATE GROUP CO., LTD） [1] - 公司法定代表人郭主龙，注册资本150亿元人民币，实缴资本150亿元人民币 [1] - 成立日期为2015年3月24日，统一社会信用代码911100003355015281 [1] - 注册地址为北京市西城区德外大街2号楼，邮政编码100088，联系方式010-82243784 [1] - 公司所属行业为房地产业（K70），经营范围包括房地产开发、物业管理、商品房销售、资产管理和投资咨询等 [3] 清偿义务转移程序 - 债务承继事项已经原发行人中交地产与承继方中交房地产集团内部有权决策机构决定通过及有权机关批复 [3] - 已召开债券持有人大会审议通过《关于中交地产股份有限公司进行债务承继的议案》并形成有效决议 [3] - 原21中交债担保人中交房地产集团已与中交地产签署解除担保协议 [3] 债券条款承继安排 - 中交房地产集团作为新的债务主体，继续履行全部5只债券的还本付息、信息披露等义务 [4] - 中交地产不再作为相关债券的债务人，其清偿义务由中交房地产集团完全承接 [4] - 21中交债原有的担保增信措施解除，其他重要条款包括票面利率和发行期限均保持不变 [4] 交易影响分析 - 本次公司债清偿义务承继不会对相关债券的还本付息产生不利影响 [4] - 公司承诺公告内容真实准确完整，并将按照证监会和交易所规定履行后续信息披露义务 [4]

证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-097 中交地产股份有限公司 关于相关公司债清偿义务转移完成的公告 "21 中交债"、"23 中交 06"、"25 中交 01"、"25 中交 02"和"25 中交 03"发生清偿义务转移事项，具体情况如下： 一、事项基本情况 1 序 号 债券代 码 债券全称 债 券 简 称 发行规 模 （亿元） 起息日 回售日 到期日 1 149610 中交地产股份有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券 21 中 交 债 11 2021 年 8 月 25 日 2024 年 8 月 25 日 2026 年 8 月 25 日 2 148551 中交地产股份有限公司 2023 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第四 期） 23 中 交 06 3 2023 年 12 月 15 日 2024 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 15 日 3 134164 中交地产股份有限公司 2025 年面向专业投资者 非公开发行公司债券（第 一期） 25 中 交 01 10 2025 年 1 月 13 日 - 2027 年 1 月 13 日 （二）本 ...