资金情况 - 2020 - 2023年关联方资金占用8344万元已归还[2] - 截至2024年11月22日控股股东转入6553万元保证金[3] 审计相关 - 2024年审计以合并报表主营业务收入为基准[6] - 2024年合并报表整体重要性为600万元[7] - 2025年4月24日出具带强调事项无保留意见审计报告[1]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.1040元，同比增长79.31%，较2022年扭亏为盈 [1] - 每股净资产3.41元，同比增长0.89%，连续三年保持增长 [1] - 每股公积金2.12元，同比增长0.47%，基本保持稳定 [1] - 每股未分配利润0.27元，同比增长17.39%，连续三年增长 [1] - 营业收入24.65亿元，同比下降7.92%，连续两年下滑 [1] - 净利润0.78亿元，同比增长81.4%，较2022年扭亏为盈 [1] - 净资产收益率3.01%，同比提升73.99个百分点，较2022年大幅改善 [1] 前10名股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例38.33%，较上期减少1097.67万股 [1] - 广西黑五类食品集团持股32.07%，保持第一大股东地位 [2] - 刘世红减持886.29万股，持股比例降至1.81% [2] - 孙丽君增持145.01万股，持股比例升至0.43% [2] - 梁计昌、袁爱军、J.P.Morgan Securities PLC新进前十大股东 [2] - UBS AG、银岳研究精选私募基金、Barclays Bank PLC退出前十大股东 [2]

南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（袁公章——换届离任） 本人袁公章，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理 办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行职责， 充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。本人任期届满，于2024年8月10日起离任公司独立董事。现将本人在2024年 任职期间(2024年1月1日至2024年8月9日)的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人袁公章，研究生学历，获武汉大学法律硕士学位，二级律师（副高）职称， 报告期任公司第十届董事会独立董事。现任五坤咨询(广西）集团有限公司、广西 智迪尔重组清算事务有限公司董事长、经理职务，广西锐思顿法律服务有限公司、 五坤财税服务(广西）有限公司，广西新鸿基汇东建设投资有限公司、广西天赐贸 易集团有限公司、南宁稀有稀土矿业有限公司董事。目前兼任广西破产管理人协 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（蒙丽珍） 本人蒙丽珍，于2024年8月9日当选为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第十一届董事会独立董事。在任职期间，我严格按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相 关规定，诚信、勤勉、专业的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年任职期间(2024年8 月9日至2024年12月31日)的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人毕业于中南财经大学，研究生学历，中国注册会计师，二级教授。现任公 司独立董事；柳州银行股份有限公司独立董事。历任广西财政高等专科学校副教授、 会计系主任、教授、党委副书记、副校长、校长；广西财经学院副校长、党委常委； 广西外国语学院校长；公司第七届董事会独立董事；2022年1月至2025年2月任皇氏 集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 本人任职符合《上市公司独立董事 ...

公司治理 - 报告期内召开16次董事会会议和5次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 薪酬与考核委员会召开3次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会未召开会议[5] - 独立董事在公司现场工作时间不少于15天[9] 关联交易与审计 - 2023年关联交易未超额度，2024年预计关联交易合理[10] - 2024年续聘永拓会计师事务所为年度审计机构[13] 股权与激励 - 2024年1月31日以3.28元/股向64名激励对象授予955万股限制性股票[17] - 2024年1月31日调整2023年限制性股票激励计划相关事项并确定授予日[17] 资金与担保 - 2020 - 2023年度控股股东及其关联方非经营性资金占用8344万元已收回[19][20] - 2020年为南宁儿童医院贷款提供6553万元质押担保，大股东兜底保证金已到位[18] 人事与薪酬 - 2024年7 - 8月审议董事会成员、高管薪酬方案及人事任免等议案[14][16]

南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（梁戈夫） 本人梁戈夫，于2024年8月9日当选为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会独立董事。在任职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、 勤勉、专业的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年任职期间(2024年8月9日至2024年12月31 日)的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人研究生学历，二级教授，博士生导师。现任广西大学教授；公司独立董事； 广西农投糖业集团股份有限公司独立董事；中国管理科学与工程学会理事；中国高校 价值工程专委会常务理事；1994年至2000年任广西大学副教授；1998年起任广西大学 经济研究所常务副所长；1998年起任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任。 曾任广西绿城水务股份有限公司独立董事；报告期内任皇氏集团股份有限公司独立 ...

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人毕业于中南财经政法大学，本科学历。公司第十届董事会独立董事。现任 广西同瑞会计师事务所、广西瑞丰税务师事务所、南宁同瑞资产评估事务所副所长、 广西瑞丰税务师事务所钦州分所负责人；兼任华瑞电器股份有限公司、广西绿城水 务股份有限公司独立董事职务。曾在广西东罗矿务局从事会计工作，在广西风华联 合会计师事务所等数家会计师事务所从事审计、评估工作。 （二）独立性情况 南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（何焕珍——换届离任） 本人何焕珍，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行职 责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。本人任期届满，于2024年8月10日起离任公司独立董事。现将本人在2024 年任职期间(2024年1月1日至2024年8月9日)的履职情况报告如下： 一、基本 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等要求，南 方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事叶 志锋先生、蒙丽珍女士、梁戈夫先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 南方黑芝麻集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事叶志锋先生、蒙丽珍女士、梁戈夫先生的任职经历、履职情 况以及向董事会提交的《独立董事独立性自查情况表》，上述人员未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存 在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求。 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 ...

利润分配 - 公司以753,489,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[6] - 2023年度利润分配预案以753,489,550股为基数，每10股派现金红利0.5元，预计派发现金红利37,674,477.5元[161] - 2024年中期分红预案：盈利且净利润达3500万元以上，以总股本为基数，派发现金红利不超净利润60%[161] - 现金分红总额37,674,477.5元，占利润分配总额比例48.46%，可分配利润77,737,620.08元[163] 年度关键财务指标变化 - 2024年营业收入为2,464,511,024.69元，较2023年的2,676,505,918.69元减少7.92%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为77,737,620.08元，较2023年的43,078,204.46元增长80.46%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,421,516.52元，较2023年的34,204,729.42元增长97.11%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为330,009,514.45元，较2023年的280,270,595.74元增长17.75%[20] - 2024年基本每股收益为0.104元/股，较2023年的0.058元/股增长79.31%[20] - 2024年稀释每股收益为0.104元/股，较2023年的0.058元/股增长79.31%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为3.01%，较2023年的1.73%增加1.28%[20] - 2024年末总资产为4,608,467,567.08元，较2023年末的4,445,660,520.05元增长3.66%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,565,800,005.56元，较2023年末的2,518,355,764.30元增长1.88%[20] 季度财务数据 - 公司四个季度营业收入分别为459,069,539.65元、513,853,129.68元、615,193,238.84元、876,395,116.52元[25] - 公司四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为3,197,882.52元、7,780,077.75元、30,774,467.05元、35,985,192.76元[25] 非经常性损益情况 - 2024年非流动性资产处置损益为 - 50,174.10元，2023年为3,661,950.29元，2022年为4,451,531.67元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助为5,616,786.61元，2023年为7,068,973.80元，2022年为6,085,572.67元[27] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为10,539,194.83元，2022年为112,261.31元[27] - 2022年债务重组损益为 - 64,265.00元[27] - 2024年、2023年、2022年非经常性损益合计分别为10,316,103.56元、8,873,475.04元、14,018,320.99元[28] - 与资产相关的政府补助5,653,320.12元应列报为经常性损益[28] 品牌荣誉 - 公司品牌以163.68亿元的价值荣登“2024年中国500最具价值品牌”第420名[35] - 2024年12月，南方黑芝麻荣获“黑芝麻糊中国第一品牌”“中国首款黑芝麻糊保健食品”两份市场认证[35] 业务线优势与战略 - 公司健康大米系列产品产自江汉平原，在西南、华中和华南地区有竞争力，旗下湖北京和米业获多项称号[36] - 公司电商代理和内容电商业务有明显优势，是有较大影响力的纯互联网渠道运营商[36] - 公司坚持健康产业发展战略，聚焦健康食品经营[37] - 公司黑芝麻糊冲调产品沉淀超40年工艺精华，重点布局保健品资质黑芝麻糊业务[39] - 公司中老年高钙黑芝麻牛奶产品销量持续增长[39] - 公司烘焙系列产品销售收入同比有一定增长[39] - 公司大米业务围绕国家优质粮工程开展，有成熟生产系统和较好市场占有率[40] - 公司电商业务推进整合优化升级战略，经营效益提升但营收有一定下滑[41] 许可证书情况 - 截至报告期末，公司及子公司拥有19个主要许可证书[42] 经销模式财务数据 - 经销模式下主营业务合计营业收入23.72亿元，营业成本18.34亿元，毛利率22.70%，较上年同期减少8.65%[44] - 2024年末经销商总数1891个，较2023年末减少383个，其中传统销售减少385个，电商销售增加2个[44] - 前五大经销客户合计销售额6.20亿元，占年度销售总额比例25.17%，期末应收账款总额9414.45万元[45] 线上直营财务数据 - 线上直营南方黑芝麻品牌2024年营业收入1.53亿元，营业成本7085.62万元，毛利率53.76%[46] 采购情况 - 采购内容中工厂采购原材料金额最高，为8.92亿元，其次是代理品种产品采购6.18亿元[47] 营业成本情况 - 2024年营业成本合计18.76亿元，较2023年减少8.24%，其中食品业直接材料占比最高为54.07%[48][49] - 营业成本18.76亿元，同比下降8.24%，因收入下降和供应链优化[57][58] 产品产销存情况 - 冲饮系列产品2024年销售量439.47万件，生产量427.38万件，库存量17.15万件，同比分别减少3.23%、5.14%、41.38%[49] - 直饮系列产品2024年生产量91.58万件，库存量7.60万件，同比分别增加3.18%、18.56%，销售量90.39万件，同比减少1.47%[49] - 黑养黑系列产品2024年销售量14.69万件，生产量14.55万件，同比分别增加44.02%、31.79%，库存量1.44万件，同比减少8.86%[49] - 冲饮系列设计产能10万吨，实际产能3.92万吨；直饮系列设计产能2.75万吨，实际产能1.08万吨[50] - 冲饮系列销售量439.47万件，同比下降3.23%；生产量427.38万件，同比下降5.14%；库存量17.15万件，同比下降41.38%[65] 各业务线收入占比及变化 - 自产食品业务收入17.75亿元，占比72.03%，同比增长5.46%[61] - 第三方品牌电商业务收入5.97亿元，占比24.23%，同比下降34.65%[61] - 广西区内收入1.00亿元，占比4.07%，同比增长135.09%[61] - 硒食品销售额6.663855亿美元，同比增长1.19%；电商业务销售额5.972171亿美元，同比增长3.00%[64] 费用情况 - 销售费用2.24亿元，同比下降7.04%，因收入下降和深化内部管理改革[57][58] - 管理费用1.36亿元，同比下降14.35%，公司治理完善费用得到控制[57][59] - 财务费用0.44亿元，同比下降34.52%，因降低贷款综合平均利率[57][60] - 所得税费用0.23亿元，同比增长88.34%，因净利润增长[57][60] - 研发投入0.26亿元，同比增长18.69%，因加大新产品研发投入[57][60] - 销售费用2.2427790156亿美元，同比下降7.04%；管理费用1.3642272408亿美元，同比下降14.35%[73] - 财务费用4396.855858万美元，同比下降34.52%，因公司降低贷款综合平均利率，利息支出减少[73] - 研发费用2576.351918万美元，同比增长18.69%[73] - 报告期高铁等传统广告费用约1100万元，电商及互联网新媒体传播广告费约1000万元[74] - 2024年研发投入金额为25,763,519.18元，较2023年的21,706,854.80元增长18.69%，研发投入占营业收入比例为1.05%，较2023年的0.81%增加0.24%[75][76] 现金流量情况 - 2024年经营活动现金流入小计为2,794,844,602.56元，较2023年的3,015,620,583.81元减少7.32%，经营活动现金流出小计为2,464,835,088.11元，较2023年的2,735,349,988.07元减少9.89%，经营活动产生的现金流量净额为330,009,514.45元，较2023年的280,270,595.74元增长17.75%[76] - 2024年投资活动现金流入小计为12,149,215.09元，较2023年的15,120,831.48元减少19.65%，投资活动现金流出小计为267,411,035.81元，较2023年的110,241,102.51元增长142.57%，投资活动产生的现金流量净额为 -255,261,820.72元，较2023年的 -95,120,271.03元减少168.36%[76] - 2024年筹资活动现金流入小计为1,452,677,391.35元，较2023年的1,467,809,675.20元减少1.03%，筹资活动现金流出小计为1,429,433,521.76元，较2023年的1,736,087,025.86元减少17.66%，筹资活动产生的现金流量净额为23,243,869.59元，较2023年的 -268,277,350.66元增长108.66%[76] - 2024年现金及现金等价物净增加额为98,009,411.85元，较2023年的 -83,048,564.71元增长218.01%[76] 投资与资产减值情况 - 投资收益为8,180,839.28元，占利润总额比例为7.11%，主要是确认对联营企业的投资损失及处置债权形成投资收益[80] - 资产减值为 -16,380,307.12元，占利润总额比例为 -14.25%，主要是计提存货、长期股权投资、商誉减值准备[80] 资产负债情况 - 2024年末货币资金为230,736,071.85元，占总资产比例为5.01%，较年初增加1.65%；应收账款为386,305,449.84元，占总资产比例为8.38%，较年初减少1.60%[82] - 2024年末在建工程为222,499,484.81元，占总资产比例为4.83%，较年初增加1.23%；短期借款为767,796,661.72元，占总资产比例为16.66%，较年初减少2.79%[82] - 合同负债为37,863,884.9元，占比0.82%，较上期增加0.13%；长期借款为312,611,830元，占比6.78%，较上期减少1.12%；租赁负债为2,462,968.44元，占比0.05%，较上期无变化[83] - 其他权益工具投资期初数为13,123,769元，期末数为11,022,066.79元，其他变动为2,101,702.21元，系北京华盖映月影视文化投资合伙企业收回投资款[84] 资金受限与担保情况 - 2024年12月31日，公司前身遗留保证金410,435.62元、子公司保证金存款6,000,000元使用受限，子公司部分银行账户因长期未使用或诉讼被暂停业务、冻结，涉及金额分别为278,196.78元和1,073,615.66元[85] - 多家子公司以固定资产、无形资产、存货、应收账款等为银行借款提供抵押或质押，涉及借款金额超5.85亿元[86][87] 投资额变化 - 报告期投资额为10,120,000元，上年同期为24,940,000元，变动幅度为 -59.42%[88] 子公司情况 - 南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司为子公司，注册资本56,520,000元，总资产1,626,313,667.20元，净资产823,879,561.55元，营业收入561,

公司治理违规 - 公司未履行审议程序及信息披露义务为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司5.05亿元银行贷款提供6553万元股权质押担保 占2019年末经审计净资产2.38% [2] - 时任董事长韦清文 时任总经理刘辉 时任财务总监李维昌因未恪尽职守被公开谴责 董事会秘书周淼怀被通报批评 [2][3] - 公司及主要责任人因违规担保行为受到深交所纪律处分 [2][3] 管理层薪酬变动 - 时任董事长韦清文2019-2023年薪酬分别为123.4万元 115.2万元 103.2万元 147.1万元 212.7万元 [4][5] - 韦清文2023年薪酬212.7万元较2022年147.1万元增长44.6% 显著高于行业平均118.0万元 [4][5] - 韦清文通过持股34.1%的广西黑五类食品集团有限责任公司间接控制公司30.25%股权 [5] 财务表现 - 2024年前三季度营业收入15.88亿元同比下降17.37% 归母净利润0.42亿元同比下降5.26% [6] - 2024年全年预计归母净利润5500万元-8000万元 同比增长27.67%-85.71% [6] - 扣非净利润预计5400万元-7900万元 同比增长57.87%-130.96% 基本每股收益0.074元/股-0.11元/股 [6] 公司基本情况 - 公司成立于1993年5月 是以黑芝麻健康产品研发生产销售为主业的大型民营企业集团 [5] - 注册资本7.53亿元 法定代表人为李玉珺 [5] - 主营业务为黑芝麻产业 涵盖健康产品全产业链 [5]