新大洲控股股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000115 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 新大洲控股股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 德皓内字[2025]00000115 号 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 新大洲控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲控股） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性 ...

新大洲控股股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | | | | 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 德皓核字[2025]00000917 号 北京德皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 新大洲控股股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025] 00000917号 新大洲控股股份有限公司： 我们接受委托，对新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲控 股）2024 年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025] 00001429 号审计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营 业收入扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由新大洲控 股管理层按照深圳证券交易所 (以下简称"监管机构")发布的《深圳证 券交易所股票上市规则（2024 年 ...

新大洲控股股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00001429 号 北 京 德 皓 国 际 会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 新大洲控股股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-129 | 审 计 报 告 德 ...

一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 罗楚湘：男，1965年出生，博士研究生学历。1987年7月至1989 年8月，任湖北省沙洋监狱管理局教师；1992年10月至1998年4月，任 武汉市水利局公务员；1998年4月至2000年8月，任武汉仲裁委员会副 处长；2000年9月至2004年8月，任湖北省公安厅副处长；2004年9月 至今，任北京邮电大学人文学院教授；2009年7月至2023年12月，任 北京市京伦律师事务所律师；2023年12月至今，任北京恒然律师事务 所律师；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。 （二）独立性自查及说明 新大洲控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表： 作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作 用，现将2024年度履职情况报告如下： 经自查，本人在公司担任独立董事、董事会专门委员会召集 ...

独立董事履职情况 - 2024年应出席董事会会议5次，实际出席5次，均通讯参会[3] - 2024年5月31日起任职，至12月31日累计现场工作20天[6] - 2024年参加财务造假综合惩防专项培训[9] 公司治理与合规 - 按时编制并披露2023 - 2024年多份报告[6] - 续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[7][8] - 2024年健全完善内部控制制度[8] 关联交易与担保 - 2024年审议通过为中航新大洲融资担保等关联交易议案[4] 未来展望 - 2025年督促公司规范运作，提供专业意见[10] - 2025年加强与中小投资者交流，提升履职能力[10]

新大洲控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表： 作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作 用，现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 王勇：男，1970年出生，大学本科学历，注册会计师。1991年9 月至1997年1月，任大连佳地针织厂财务经理；1997年2月至2003年10 月，任大连天华会计师事务所高级经理、合伙人；2003年11月至2015 年5月，任大连君安会计师事务所有限公司主任会计师；2015年6月至 2019年5月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年6月至2022年6月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）大连 分所高级经理；2022年7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合 伙）合伙人；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。 （二）独立性自 ...

章程 新大洲控股股份有限公司 1 目 录 新大洲控股股份有限公司 2 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动人事及收入分配管理 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 新大洲控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为8.206亿元，同比下降32.96%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.112亿元，同比下降1.62%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.272亿元，同比下降58.74%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为-36.82%，同比下降5.93个百分点[18] - 2024年末总资产为26.068亿元，同比下降9.47%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2.269亿元，同比下降37.86%[18] - 2024年非经常性损益项目合计金额为-2026万元[24][25] - 2024年公司营业收入为82,065.51万元，同比减少32.96%[36] - 2024年公司净利润亏损11,118.70万元，较上年增亏177.62万元[36] 业务线表现 - 公司主营业务曾为摩托车制造与销售，2006年收购五九集团股权后转向煤炭采掘和销售，2016年至2023年曾从事牛肉食品业务[16] - 煤炭产业原煤产量240.39万吨，销量245.21万吨，同比分别下降18.57%和10.59%[37] - 煤炭产业营业收入8.17亿元，较上年度减少24.58%，净利润492.34万元，同比减少97.69%[37] - 公司整体营业收入8.21亿元，同比下降32.96%，其中煤炭采选业占比95.01%，同比下降25.39%[42] - 食品加工销售业收入53,072.48元，同比下降99.96%，占营业收入比重仅0.01%[42] - 参股公司中航新大洲赛峰项目2024年N1级零件Cone交付500余件，客户评价OTD达100%[40] - 公司其他子公司本年度亏损11,369.79万元，同比减亏10,434.61万元[41] 成本和费用 - 公司煤炭采选业营业收入为7.797亿元，同比下降25.39%，营业成本为5.214亿元，同比上升3.48%，毛利率为33.13%，同比下降18.66%[45] - 销售费用为1877.33万元，同比下降24.23%，管理费用为1.749亿元，同比下降22.41%，财务费用为2716.55万元，同比下降23.49%[54] - 研发费用为1345.38万元，同比上升137.95%，主要因五九集团研发支出增加[54] - 所得税费用为1465.92万元，同比下降77.96%，主要因五九集团所得税费用减少[54] - 煤炭营业成本中原材料占比5.29%，同比上升21.24%，工人费用占比40.86%，同比下降2.36%，折旧摊销占比18.13%，同比下降8.65%[49] - 公司出售牛肉产业子公司导致相关业务成本大幅下降，冷冻牛肉采购成本同比下降99.89%[49][50] 管理层讨论和指引 - 2025年度煤炭产量目标为280万吨，同比减少3.45%[84] - 2025年度煤炭销量目标为272.5万吨，同比减少2.68%[84] - 2024年煤炭产量实际完成240.39万吨，仅达成年度计划的82.89%[89] - 2024年煤炭销量实际完成245.21万吨，仅达成年度计划的87.58%[89] - 2025年资金需求共计11亿元，其中运营资金及偿还借款需5.6亿元，五九集团需4.61亿元[86] - 公司持有中航新大洲45%股权，计划推进航空产业投资布局[83] - 公司计划通过非公开发行股份融资解决资金需求[86] - 国家发改委对动力煤中长期价格实施区间管控，可能影响公司收益[87] 研发和技术创新 - 胜利煤矿16102工作面放顶煤设计及论证项目已完成验收，旨在优化16和25煤层区段煤柱尺寸，提高资源回收率[55] - 人员精准定位与WIFI6融合通信技术项目已完成验收，实现井下人员厘米级静态定位精度及主要巷道WIFI6信号全覆盖[55] - 基于SPN的煤矿智能化信息基础设施项目已完成验收，实现一网承载、多网合一，降低运营成本并提高网络资源利用效率[56] - 胜利煤矿浅埋煤层回采阶段通过多煤层开采部署规划降低采动影响，提高资源回收率[55] - 牙星煤矿和胜利煤矿建设井下高性能UWB精确定位系统，实时掌握人员位置及分布信息[55] - 基于AI视觉分析技术的安全生产协同管控项目已完成验收，支持五九集团智能化安全与生产协同管控[56] - 融合基站设计将WIFI6与UWB模块一体化，减少设备数量和线缆敷设，降低运营成本[56] - SPN网络系统具有高带宽、支持切片等功能，可实现多业务统一承载与管理[56] - 研发投入金额2024年为13,453,787.40元，较2023年的5,653,962.17元增长137.95%[59] - 研发投入占营业收入比例从2023年的0.46%提升至2024年的1.64%，增长1.18个百分点[59] 现金流 - 经营活动现金流入2024年为1,035,098,638.74元，同比下降38.60%[61] - 经营活动现金流出2024年为907,932,998.10元，同比下降34.09%[61] - 经营活动现金流量净额2024年为127,165,640.64元，同比下降58.74%[61] - 投资活动现金流入2024年为33,414,002.40元，同比增长43.45%[61] - 投资活动现金流出2024年为71,280,942.65元，同比下降13.86%[61] - 筹资活动现金流入2024年为19,676,000.00元，同比下降91.74%[61] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-5,293,725.32元，同比下降102.84%[61] 资产和负债 - 货币资金期末余额545,007,951.96元，占总资产比例20.91%，较年初增加1.76个百分点[67] - 存货期末余额30,726,597.87元，占总资产比例1.18%，较年初减少30.24%[67] - 长期股权投资期末余额349,782,690.80元，占总资产比例13.42%，较年初减少2.44个百分点[67] - 固定资产期末余额1,050,613,216.05元，占总资产比例40.30%，较年初增加0.80个百分点[68] - 在建工程期末余额35,030,602.50元，较年初减少32.07%，系五九集团牙星煤矿集中供热系统改造工程完工转入固定资产所致[68] - 其他非流动金融资产期末余额281,684.51元，较年初减少45.96%，系对杭州长誉资产管理合伙企业确认公允价值变动损失所致[68] - 货币资金受限73,569.37元，因诉讼及欠税事项被冻结[73] - 投资性房地产账面价值21,815,225.54元，抵押给长城资产借款[73] - 长期股权投资受限总额2,061,434,346.74元，涉及司法查封、税务查封及质押[73][74] 诉讼和风险 - 公司涉及多起诉讼案件，包括林锦佳纠纷案、借款合同纠纷等[175] - 公司发现涉嫌虚构债权债务，已启动刑事报案措施[175] - 公司持有的五九集团股权2088.3061万元被冻结[176] - 安吉鼎业纠纷案中，公司需支付安吉鼎业1527.23万元本金及利息违约金合计289.43万元[176] - 公司因林锦佳纠纷案被诉，涉及借款合同纠纷，再审裁定撤销一审判决并驳回林锦佳起诉[176] - 公司因涉嫌虚构债权债务启动刑事报案措施，涉案金额未明确披露[176] - 公司未履行安吉鼎业纠纷案一审判决，目前尚未支付相关款项[176] - 公司需向前海汇能商业保理有限公司偿还借款3000万元[177] - 公司需支付律师费7万元[177] - 公司需支付保全担保费20152.01元[177] - 公司被列为失信被执行人涉及3起案件，执行案号分别为（2023）苏0903执2544号、（2023）苏0903执3560号、（2023）粤03执1269号[185] - 公司及法定代表人被出具限制消费令涉及5起案件[185] - 公司及子公司到期未清偿债务总额约1.36亿元，包括深圳市瞬赐商业保理有限公司350万元、安吉鼎业案1000万元等[186] - 公司税务部门欠款1333.8万元（已缴清），滞纳金4204.5万元[186] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，报告期内共召开9次董事会会议[94] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名由股东推举，2名由职工选举产生[94] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为7.42%，审议通过关联交易及抵押担保事项[98] - 2023年度股东大会投资者参与比例为20.38%，审议通过年度财务决算及利润分配预案[98] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为20.35%，修订董事会议事规则等制度[98] - 公司修订《公司章程》及"三会"议事规则，完善法人治理结构[95] - 公司制定舆情管理制度，建立快速反应和应急处置机制[95] - 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面实现"五分开"[96] - 报告期内无同业竞争情况[97] - 公司治理状况与监管规定不存在重大差异[95] 员工和薪酬 - 报告期末在职员工数量合计为2,237人，其中母公司27人，主要子公司2,210人[121] - 当期领取薪酬员工总人数为2,449人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为2,404人[121] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达1,552人（69.4%），其次为行政人员361人（16.1%）[121] - 员工教育程度以高中及以下为主，占比75.8%（1,696人），硕士仅10人（0.4%）[121] - 董事长韩东丰从公司获得的税前报酬总额为98.99万元[112] - 副董事长兼总裁马鸿瀚从公司获得的税前报酬总额为91.94万元[112] - 董事兼副总裁王晓宁从公司获得的税前报酬总额为60.69万元[112] - 董事袁伟从公司获得的税前报酬总额为14.40万元[112] - 监事会主席蔡军从公司获得的税前报酬总额为119.36万元[112] - 董事会秘书任春雨从公司获得的税前报酬总额为94.70万元[112] - 副总裁李求约从公司获得的税前报酬总额为45.94万元[112] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内税前报酬总额合计为707.70万元[112] 环保和社会责任 - 五九集团2024年度环保基金提取额度共计2304.26万元，基金使用101.49061万元，其中胜利煤矿提取1008.30万元使用76.24061万元，牙星分公司一号井提取1295.96万元使用25.25万元[147] - 2024年五九集团在环保方面投入约为743万元，主要用于在线监测设备运维、污染物自行监测、固废处置等[147] - 2024年缴纳环境保护税258.79万元[147] - 二氧化硫排放浓度147.74mg/m³（标准400mg/m³），年排放总量47.58吨（核定91.8吨/年）[145] - 氮氧化物排放浓度126.13mg/m³（标准400mg/m³），年排放总量39.88吨（核定184.47吨/年）[145] - 颗粒物排放浓度23.94mg/m³（标准80mg/m³），年排放总量7.31吨（核定18.69吨/年）[145] - 二氧化硫污染防治采用炉内喷钙技术，氮氧化物采用SNCR技术，颗粒物采用电袋复合式除尘器，均运行正常且达标[146] - 公司2024年通过设备更新、节电技术应用等措施降低碳排放[148] - 报告期内未因环境问题受到行政处罚[149] - 排污许可证有效期至2026年8月22日[145]

新大洲控股股份有限公司董事会 关于独立董事 2024 年度独立性自查情况报告 根据在任独立董事王勇先生、罗楚湘先生、孟兆胜先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在本公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 本公司主要股东公司担任任何职务，与本公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本公司独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。公司就上述评估结论出 具专项意见，与公司 2024 年年度报告同时披露。 2025 年 4 月 28 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事对 2024 年度独立 性情况进行了自查并出具了《独立董事 2024 年度独立性自查情况报告》，现向各 位董事报告如下： ...