公司基本信息与权益修订 - 公司注册资本调整为人民币15.52亿元 较先前15.61亿元有所减少[2] - 新增维护职工合法权益表述 强化职工权益保障[2] - 规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新任[2] - 明确法定代表人因执行职务造成他人损害的责任承担方式[2] 股份与股东权益调整 - 明确股份发行实行公开公平公正原则 同类股份具同等权利[3] - 允许为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10%[3] - 财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 优化股东查阅公司材料的权利及公司配合义务的表述[3] 股东会与治理结构优化 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[4] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案[4] - 要求控股股东和实际控制人依法行使权利 若指示董事及高管从事损害公司利益行为需承担连带责任[4] 董事制度完善 - 明确董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[5] - 规定独立董事任职条件 任期及职责 建立专门会议机制[5] - 加强独立董事对关联交易等事项的监督职能[5] 财务与审计制度修订 - 利润分配政策制订更注重听取中小股东意见[6] - 现金分红政策根据公司发展阶段和资金支出安排实施差异化调整[6] - 健全内部审计制度 明确领导体制及职责权限[6]

公司基本信息 - 1997年6月9日公司在深交所上市[5] - 2010年4月20日公司执行完毕破产重整计划[5] - 2012年10月公司更名为山东高速路桥集团股份有限公司并迁址山东济南[6] - 公司注册资本为15.52439109亿元[6] - 公司已发行股份数为1.552439109亿股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规人员[28] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[30] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令违法违规担保等[32] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[36] - 股东会审议关联交易金额超3000万元且超最近一期经审计净资产绝对值5%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[38] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[85] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前10日书面通知全体董事和高级管理人员[87] - 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；审议特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的会议作出决议[88] 公司治理结构 - 公司董事会设置审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会等专门委员会[93][94] - 公司依照规定设立党委和纪委[98] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定[99] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[108] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，最近三年累计分配不少于三年年均可分配利润的35%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 持有公司10％以上表决权的股东可请求法院解散公司[130]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长一名，可设副董事长[7] - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[10] 会议召开 - 每届董事会首次会议在选举或改选后3日内召开[10] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前10日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[20] - 董事会临时会议提前三日通知，全体董事书面同意可缩短[20] - 董事会定期会议变更通知在原定会议召开日前3日发出[23] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会批准[13] - 交易标的净资产占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元提交董事会[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元提交董事会[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元提交董事会[13] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%经独董同意后董事会审议[14] 表决规则 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 公司提供担保全体董事过半数通过，出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[16] - 独立董事行使特定职权全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[38] - 有关联关系董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[41] 其他规定 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间总次数二分之一作书面说明并披露[35] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可向董事会提案[40] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不超两名董事[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提延期召开或审议，董事会采纳[41] - 董事会设战略与发展、审计等委员会，可按需设立或调整[47][48] - 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[48] - 董事会专门委员会成员全为董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[48] - 薪酬与考核委员会成员为外部董事，审计委员会成员不在公司任高管，召集人由独立董事中会计专业人士担任[48] - 董事会设董事会秘书一名，为公司高级管理人员[50] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[52] - 公司为董事会秘书履职提供便利，相关人员支持配合[53][54] - 公司建立健全董事会规章制度，保证规范运行[56] - 公司制定董事会文件管理制，文件和议案归档保存[56] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[58][59]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议关联交易金额超3000万元且超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的事项[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上须经董事会审议后提交股东会审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 多种情形下临时股东会应在事实发生之日起两个月内召开[8][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的相关流程[15] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人应在相应时间前通知股东[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔规定[21] 会议变更与记录 - 发出通知后股东会延期或取消的规定[21] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司一年内特定事项金额超公司资产总额30%需特别决议通过[30] - 特定提案除三分之二以上表决权通过外的额外要求[30] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东买入超规定比例股份表决权限制[32] - 特定情况应采用累积投票制[33] - 股东会通过派现等提案公司实施方案时间[36] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[37] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[41]

公司基本信息 - 1997年5月12日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股[3] - 1997年6月9日在深圳证券交易所上市[3] - 2009年5月13日进入重整程序，2010年4月20日执行完毕破产重整计划[3] - 2012年10月进行重大资产重组，更名为山东高速路桥集团股份有限公司并迁址[3] - 注册资本为人民币1,560,987,803元[3] - 设立时发行股份总数为13,500万股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份数为1,552,439,109股，均为普通股[5] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 收购本公司股份不同情形的决议要求和处理时间不同[6][7] - 因员工持股等情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[7] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 特定股东买卖股票所得收益归公司所有[7] 股东权利与义务 - 股东可要求董事会执行相关规定，未执行时有权要求其30日内执行[8] - 股东对违规决议有权60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[10][11] - 任一股东所持5%以上股份被质押等应当日书面报告公司[11] 股东会相关 - 股东会有选举更换董事等多项职权[13] - 特定重大事项须经股东大会审议[14][15] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[15][16] - 多种情形下2个月内召开临时股东大会[16] - 不同主体提议召开临时股东大会的反馈和通知时间规定[17][18] - 特定股东可提出提案和临时提案及相关时间要求[19] - 股东大会投票时间、股权登记日等规定[20] - 股东大会通知、延期取消等规定[21] - 股东出席会议的相关要求[21] - 股东大会决议通过条件及相关规定[24][25] - 股东会通过派现等提案应在两个月内实施[30] 董事相关 - 董事任职资格限制[30] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[31] - 董事出现特定情形应停止履职或被解除职务[31] - 董事辞职相关规定[33] - 董事对公司和股东忠实义务2年内有效，商业秘密保密至公开[34] 独立董事相关 - 独立董事任职资格和限制[35][36][37] - 独立董事行使职权相关规定[38][39][40] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长[41] - 董事会行使多项职权，重大投资项目需专家评审并报股东大会批准[41][42] - 董事会审批对外担保的决议要求[43] - 董事会会议召开时间和通知要求[44] - 关联董事对决议行使表决权规定[44] 其他 - 公司党委领导班子设置及职责[48][49] - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员及职责[50][51] - 公司设董事会秘书及职责[52] - 公司报告披露时间要求[55] - 公司利润分配政策及相关比例规定[56][57][58][59] - 公司合并、分立、减资、解散等相关规定[61][62][63][64][65] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[66]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日14:30召开[2] - 股权登记日为9月22日，地点在山东济南公司四楼会议室[2] 股权结构 - 控股股东高速集团持有公司50.02%股份[2] 临时提案 - 高速集团9月15日提出修订《公司章程》等提案[2] - 提案经董事会审议通过，通知于9月17日披露[2][5]

股权结构 - 控股股东山东高速集团持股776,564,176股，占总股本50.02%[2] 会议时间 - 现场会议2025年9月26日14:30[5] - 网络投票2025年9月26日，交易系统9:15 - 9:25等时段，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日2025年9月22日[7] - 现场会议登记2025年9月25日9:00 - 11:30等时段[13] 议案规则 - 议案2.00、3.00、4.00属特别决议，需2/3以上表决权通过[10] 投票信息 - 网络投票代码360498，简称为“山路投票”[22] 会议联系 - 联系人赵明学、李文佳，电话0531 - 68906077等[18]

会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2025年9月15日召开[2] - 会议应出席董事10人，实际出席10人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>》等三项议案，均10票同意[3][4][5] - 三项议案尚需提交股东大会审议[3][4][5]

业务中标与结构 - 2025年上半年公司中标额尤其海外项目表现突出，实现海外中标额94.34亿元 [2] - 公司“进城”业务占比约48.54% [2] - 路桥综合类项目占比约31.2%，持续发挥基本盘作用 [2] - 新能源、生态环保、高铁地铁等新兴板块合计中标50.91亿元 [2][3] - 中标项目涵盖13个细分业务领域，包括市政、产业园区、养护维修、钢结构工程等 [2] 现金流与资金管理 - 2025年上半年经营活动现金流量净额同比增长33.79% [3] - 公司通过清收专班加强两金清收，控制增量、化解存量 [3] - 优化付款模式，减少资金错配，提升收现比 [3] - 公司融资渠道丰富，融资利率较低，资金保障充足 [3] 公司治理与股东回报 - 山东港通建设有限公司注入程序已启动，审计评估工作进行中 [3] - 公司2024年起增加半年度及三季度分红，2024-2025年进行两次股份回购 [4] - 未来将通过提升分红水平、增加分红频次等方式回报股东 [4] 活动基本信息 - 本次活动为2025年9月12日网上业绩说明会，通过深交所互动易平台进行 [2] - 参与人员包括公司董事长、董事会秘书、总会计师及四位独立董事 [2] - 本次活动不涉及应披露重大信息，未使用演示文稿或附件 [5]

债券规模 - 债券发行及存续规模为5亿元[11] 债券利率 - 前3年票面利率为2.90%，后2年调整为1.70%[12][17] 回售信息 - 回售价格为100元/张（不含利息）[3][20] - 回售登记日为2025年9月12日至16日（仅限交易日）[4][19] - 回售资金到帐日为2025年10月31日[5][21] 时间节点 - 债券起息日为2022年10月31日[14] - 付息日为2023 - 2027年每年10月31日[14] - 兑付日期为2027年10月31日，行使回售则回售部分为2025年10月31日[14] 利息情况 - 每手面值1000元债券2024年10月31日至2025年10月30日利息为29元（含税）[21] 税收政策 - 个人债券持有者利息所得税税率为20%[23] - 境外机构2018年11月7日至2025年12月31日债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税[25] - 其他债券持有者需自行缴纳债券利息所得税[26] 相关主体 - 发行人是山东高速路桥集团股份有限公司，联系人孙鑫，电话0531 - 68906107[27] - 受托管理人、主承销商是中信证券股份有限公司，联系人赵宇驰等，电话010 - 60837490，传真010 - 60833504[27] 地址邮编 - 发行人地址在山东省济南市历下区经十路14677号，邮编250014[27] - 受托管理人、主承销商地址在北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，邮编100026[27]