关联交易概述 - 子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司中标沣东创智荟项目EPC总承包工程 需认购招标人指定合伙企业份额 出资期限两年 年化收益率6% [1] - 公路桥梁集团拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业受让济南弘睿持有的济南弘华13,000万元有限合伙人份额 [1][2] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 独立董事同意 无需股东大会批准 [2] 项目概况 - 项目位于西安市西咸新区沣东新城 总建筑面积30,090平方米 其中地上21,075平方米 地下9,015平方米 [2] - 建设内容包括保障性租赁住房、配套设施及商业 采用EPC总承包模式 计划工期730日历天 [2] - 出资款将专项用于本项目建设 投资期满后分配本息 [3] 交易结构 - 交易后济南弘华出资结构变更为：济南弘睿41.3267% 济南瑞祥45.0808% 山高志合9.3851% 鲁桥金鑫4.2071% [9][12] - 鲁桥金鑫仅享有沣东项目收益 不参与其他投资项目的收益分配 [16] - 利润按出资比例分配 有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任 [12][13] 财务数据 - 济南弘华2024年末总资产135,488.10万元 所有者权益134,658.28万元 年度净利润9,474.38万元 [9] - 2025年3月末总资产135,903.74万元 所有者权益135,224.23万元 季度净利润565.95万元 [10] - 关联方瑞祥合伙2024年末资产964,813.31万元 年度净利润13,672.72万元 [6] 交易影响 - 通过投资带动施工 可产生较好经济效益 有利于开拓陕西区域市场 [18] - 2025年1-5月公司与控股股东累计发生日常关联交易131.37亿元 [18] - 项目综合收益较好 符合公司长远发展目标 [18]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月24日公开发行可转换公司债券募集资金总额483,600万元扣除发行费用后募集资金净额为4,824,263,366.91元[1] 募集资金存放与使用情况 - 公司对募集资金进行专户存储管理并与银行及保荐人签订三方监管协议[2] - 公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金198,588.65万元[2] - 截至2025年7月19日募集资金专项账户余额为109,125.48万元[3] - 累计使用募集资金375,209.59万元主要用于会东县绕城公路等PPP项目[4] 本次临时补充流动资金安排 - 使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过12个月[1][4] - 资金仅限用于主营业务相关的生产经营[1][8] - 预计可减少利息支出约1,800万元按一年期LPR利率3.0%测算[5] 专项账户设立情况 - 在威海银行济南舜耕支行开立临时补流专项账户账号817972001421007612[6] - 该银行为控股股东山东高速集团控股子公司分支机构构成关联交易[7] 审批程序与支持意见 - 董事会于2025年7月28日审议通过该议案[8] - 监事会于同日审议通过认为符合监管规定且有利于降低财务费用[8] - 独立董事专门会议于2025年7月25日全票通过同意提交董事会[9] - 保荐人广发证券对方案无异议认为履行了必要审批程序[10] 关联方财务数据 - 威海银行2024年末资产总计4,414.64亿元所有者权益307.97亿元[7] - 2024年度营业收入93.09亿元净利润未披露具体数值[7] - 2025年1-3月净利润6.55亿元[7]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000张，每张面值100元，发行总额48.36亿元[2] - 扣除发行费用后募集资金净额为48.24亿元[2] - 信永中和会计师事务所于2023年3月30日出具验资报告确认资金到位[2] 募集资金使用情况 - 公司对募集资金实行专户存储管理，并与银行、保荐人签订三方监管协议[2] - 截至2025年7月19日，累计使用募集资金37.52亿元，占募集总额77.6%[4][6] - 曾于2024年7月1日归还临时补流资金4亿元，2025年7月15日归还6亿元[3][4] 本次补流资金安排 - 拟使用不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[6] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[6] - 资金仅限用于主营业务相关的生产经营[7] 资金使用效益 - 按一年期贷款市场报价利率3.0%测算，预计减少利息支出约1800万元[6] - 有助于降低财务费用，优化财务结构，提升经营效益[6] 审批程序 - 2025年7月28日董事会、监事会审议通过补流及专户开立议案[7][8] - 独立董事专门会议于2025年7月25日全票通过议案[9] - 将在关联方威海银行济南舜耕支行开立补流专项账户[7] 保荐机构意见 - 广发证券认为公司已履行必要审批程序，符合监管规定[9] - 补流事项不影响募投项目正常进行，不存在资金用途变更[9] - 保荐人对本次资金使用无异议[10]

募集资金管理 - 公司使用不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金 专用于主营业务相关的生产经营 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 公司在关联方威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户 [1] - 该事项经董事会审议通过 关联董事回避表决 独立董事专门会议审议通过 保荐人出具无异议核查意见 [1][2] 组织机构调整 - 经营开发部加挂国际业务部牌子 调整后公司共设置14个部室并下设技术中心 [2] - 调整后的部室包括办公室 党委组织部 纪委办公室 投资发展部 证券管理部 人力资源部 财务管理部 工程管理部 经营开发部 企业管理部 审计部 安全管理部 物资设备管理部 群团工作部 [2] 制度修订与项目出资 - 公司修订《总经理办公会议事清单》 [2] - 审议通过关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易议案 关联董事回避表决 独立董事专门会议审议通过 [2][3]

公司治理 - 第十届第十二次董事会会议于2025年7月28日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于调整公司内部管理机构的议案》等文件 [2] 财务表现 - 2024年营业收入构成中建筑业占比94.49% [2] - 租赁销售业务占比3.08% [2] - 商品混凝土加工销售占比1.72% [2] - 设计咨询业务占比0.71% [2]

募集资金情况 - 2023年3月24日发行可转债，募集资金总额483,600.00万元，净额4,824,263,366.91元[1] - 2023年4月21日同意以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金198,588.65万元[3] - 2023年7月7日同意使用不超40,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年7月1日全部归还[4] - 2024年7月18日同意使用不超60,000万元闲置募集资金补充流动资金，2025年7月15日全部归还[6] - 截至2025年7月19日，募集资金专项账户余额为109,125.48万元[6] - 拟使用不超60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[1][6][8] 业绩数据 - 截至2024年末，威海商行资产总计4,414.64亿元，所有者权益307.97亿元，2024年度营业收入93.09亿元，净利润21.98亿元[12] - 截至2025年3月末，威海商行资产总计4,650.09亿元，所有者权益299.87亿元，2025年1 - 3月净利润6.55亿元[12] - 年初至2025年5月31日，从威海商行获利息收入580万元，与高速集团及其子公司累计发生日常关联交易131.37亿元[12] 资金使用审批 - 2025年7月28日第十届董事会第十二次会议审议通过使用不超60000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[13] - 2025年7月28日第十届监事会第七次会议审议通过使用不超60000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金[14] - 2025年7月25日2025年度第四次独立董事专门会议以4票同意审议通过相关议案[14] - 保荐人广发证券核查认为使用闲置资金补充流动资金履行必要审批程序[16] 其他 - 按一年期贷款市场报价利率3.0%测算，使用闲置资金补充流动资金预计减少利息支出约1,800万元[8] - 将在威海银行济南舜耕支行开立募集资金临时补流专项账户，资金用于主营业务生产经营，使用期限不超12个月[13] - 监事会认为使用闲置资金补充流动资金符合相关规定，有利于提高资金效率等[14] - 独立董事专门会议同意将议案提交第十届董事会第十二次会议审议[14] - 保荐人认为该事项符合相关法规和公司制度，无变相改变资金用途情形，对该事项无异议[16] - 公告提供第十届董事会、监事会、独立董事专门会议决议及保荐人核查意见作为备查文件[17]

项目中标与投资 - 子公司公路桥梁集团中标沣东创智荟项目EPC总承包工程[3] - 需受让济南弘华13000万元有限合伙人份额，年化收益率6%[3] 项目情况 - 沣东项目总建筑面积约30090平方米，计划工期730日历天[6] - 沣东项目出资期限不超过两年，期满分配本息并办理退伙及工商变更[6] 公司持股情况 - 山东高速城镇化基金管理中心对济南弘睿持股59.8434%[8][9] - 山东高速投资控股有限公司对上海越亿安硕投资管理有限公司持股40%[12][13] - 山东高速投资控股有限公司对济南瑞祥投资合伙企业持股99.99%[15] - 山东高速产业投资有限公司对志合合伙持股72.22%[17] - 交易前济南弘睿投资合伙企业对济南弘华持股45.5338%[20] - 交易后济南鲁桥金鑫投资合伙企业对济南弘华持股4.2071%[20] 财务数据 - 截至2024年末，上海越亿安硕投资管理有限公司资产总计8124.31万元等[13] - 截至2025年3月末，上海越亿安硕投资管理有限公司资产总计5527.78万元等[13] - 截至2024年末，瑞祥合伙资产总计964813.31万元等[16] - 截至2025年3月末，瑞祥合伙资产总计940237.90万元等[16] - 截至2024年末，志合合伙资产总计30,039.31万元等[18] - 截至2025年3月末，志合合伙资产总计30,548.59万元等[18] - 截至2024年末，济南弘华总资产135,488.10万元等[21] - 截至2025年3月末，济南弘华资产总计135,903.74万元等[21] 其他事项 - 2025年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计日常关联交易131.37亿元[36] - 2025年7月25日第四次独立董事专门会议通过出资议案[36] - 公司董事会授权经营层办理出资相关事宜[32] - 本次交易通过投资带动施工，开拓陕西市场[34][35] - 项目存在合作和投资风险，公司将采取控制措施[35] - 本次参与投资施工一体化项目预计对业绩有积极影响[37]

会议情况 - 第十届监事会第七次会议于2025年7月28日通讯召开，应到4人实到4人[2] 资金安排 - 公司拟用不超60000万元可转债闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] 账户开立 - 同意在威海银行济南舜耕支行开立专项账户[3] 表决结果 - 关联监事张引回避，议案3票同意通过[4]

资金使用 - 公司同意使用不超6亿元可转债闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[2] 议案表决 - 《使用部分闲置募集资金补充流动资金并开户》9票同意[4] - 《调整公司内部管理机构》10票同意[5] - 《修订<总经理办公会议事清单>》10票同意[7] - 《沣东创智荟项目出资》关联董事回避，9票同意[7] 组织架构 - 经营开发部加挂国际业务部牌子，调整后共14个部室并设技术中心[5]

募集资金情况 - 2023年3月24日发行可转债4836万张，募资483600万元，净额4824263366.91元[2] - 截至2025年7月19日，募集资金专项账户余额109125.48万元[6] - 各项目拟用募资483600万元，累计使用375209.59万元[8] 资金使用安排 - 2023年4月21日同意以可转债募资置换自筹资金198588.65万元[5] - 2023年7月7日同意用不超40000万元闲置募资补流，2024年7月1日归还[5] - 2024年7月18日同意用不超60000万元闲置募资补流，2025年7月15日归还[6] - 拟用不超60000万元闲置募资补流，期限不超12个月[9][17] 审批情况 - 2025年7月28日董事会和监事会审议通过补流并开专户议案[15][16] - 2025年7月25日独立董事专门会议审议通过相关议案[18] - 监事会认为补流审批程序合规有效[17] - 保荐人对补流事项无异议[19] 效益测算 - 按3.0%利率测算，补流预计减少利息支出约1800万元[11]