董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长一名，可设副董事长[7] - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[10] 会议召开 - 每届董事会首次会议在选举或改选后3日内召开[10] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前10日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[20] - 董事会临时会议提前三日通知，全体董事书面同意可缩短[20] - 董事会定期会议变更通知在原定会议召开日前3日发出[23] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会批准[13] - 交易标的净资产占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元提交董事会[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元提交董事会[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元提交董事会[13] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%经独董同意后董事会审议[14] 表决规则 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 公司提供担保全体董事过半数通过，出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[16] - 独立董事行使特定职权全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[38] - 有关联关系董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[41] 其他规定 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间总次数二分之一作书面说明并披露[35] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可向董事会提案[40] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不超两名董事[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提延期召开或审议，董事会采纳[41] - 董事会设战略与发展、审计等委员会，可按需设立或调整[47][48] - 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[48] - 董事会专门委员会成员全为董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[48] - 薪酬与考核委员会成员为外部董事，审计委员会成员不在公司任高管，召集人由独立董事中会计专业人士担任[48] - 董事会设董事会秘书一名，为公司高级管理人员[50] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[52] - 公司为董事会秘书履职提供便利，相关人员支持配合[53][54] - 公司建立健全董事会规章制度，保证规范运行[56] - 公司制定董事会文件管理制，文件和议案归档保存[56] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[58][59]