证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-059 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 28 日分别召开了第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议，会议分 别审议通过了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。具体内容详 见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的相关公告。 基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事局决定暂不召 开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确 定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请 公司股东大会表决。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 二〇二四年七月二十九日 ...

股权变动 - 海王集团拟转让315,734,800股给丝纺集团，占披露日公司股份总数11.48%（约占回购注销后12%）[6] - 海王集团及其一致行动人拟放弃905,476,054股股份表决权，占协议签署日公司股份总数约32.91%[6] - 公司拟完成119,710,000股限制性股票回购注销，完成后公司股份总数为2,631,123,257股[7][9] - 广新集团及丝纺集团拟合计认购不超620,000,000股，占协议签署日公司股份总数22.54%[8] - 协议转让及表决权放弃后，丝纺集团持有12%股份及表决权，海王集团及其一致行动人表决权为0[7] - 向特定对象发行股票完成后，广新集团持股比例12.82%[9] - 向特定对象发行股票完成后，丝纺集团持股比例15.97%[9] - 向特定对象发行股票完成后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例28.78%[9] - 向特定对象发行股票完成后，海王集团及其一致行动人合计持股比例27.85%[9] 交易价格与支付 - 本次股份转让价格为2.43元/股，转让总价款共计767,235,564元[19] - 股份转让价款分两期支付，第一期为373,617,782元，占比50%[22] - 第二期股份转让价款为383,617,782元，占比50%[23] - 甲方已支付股份转让意向金10,000,000元，自动抵作股份转让价款一部分[22] 公司治理 - 上市公司董事会由9名董事组成，甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事，乙方可提名2名非独立董事和1名独立董事[28] - 上市公司监事会由3名监事组成，甲方可提名1名非职工代表监事，乙方可提名1名非职工代表监事[28] 业绩承诺 - 2025 - 2027年上市公司净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，累计不低于12亿元[30] - 2025 - 2027年上市公司归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，累计不低于7.5亿元[30] 补偿与奖励 - 若实际累计归母净利润未达承诺累计归母净利润，乙方、丙方按（1－实际累计归母净利润/承诺累计归母净利润）×股份转让价款补偿[31] - 超额奖励金额＝（实际累计归母净利润－承诺累计归母净利润）×30%[35] 减持限制 - 承诺期内乙方、丙方及其一致行动人减持后持股比例合计不得低于上市公司已发行股份总数的20%[33] - 若24个月内上市公司向甲方或其指定主体发行股票未完成，之后24个月内乙方、丙方减持使甲方及其一致行动人持股比乙方、丙方及其一致行动人高5%以上[36] 优先受让权 - 乙方、丙方转让股份时甲方或其指定主体有优先受让权[36] - 乙方、丙方转让股份给第三方时，应使第三方不谋求上市公司控制权且甲方及其一致行动人持股比第三方及其一致行动人高5%以上[36][37] 同业竞争承诺 - 乙方、丙方承诺投资非上市公司持股低于10%，二级市场证券投资持有同行业上市公司股份低于5%，可不构成与上市公司同业竞争[39] 资产转让承诺 - 乙方、丙方承诺将海王药业名下13项药品注册证书或药品再注册批件无偿转让至海王生物或其指定子公司[41] - 乙方、丙方承诺2025年12月31日前将相关知识产权无形资产无偿转回海王生物或其指定子公司[41] 融资支持承诺 - 乙方、丙方承诺在2025年6月30日前，根据上市公司要求为其及其子公司融资及经营提供支持[45] 表决权弃权 - 《表决权放弃协议》中弃权期间自《股份转让协议》交割日起，至甲方及其一致行动人持股比例高于乙方及其一致行动人持股比例5%以上之日[51] - 弃权期间内，乙方转让股份给甲方及其一致行动人以外第三方时，应确保转让后甲方及其一致行动人持股比例高于该第三方及其一致行动人持股比例5%以上[53] 股票发行 - 海王生物向乙方发行股票价格为2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 广新集团认购股份数量不超过416,666,600股，占比67.20%，认购金额不超过999,999,840元[59] - 丝纺集团认购股份数量不超过203,333,400股，占比32.80%，认购金额不超过488,000,160元[59] - 乙方应在收到认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入指定账户[60] - 乙方认购股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让[62] - 甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内为乙方办理股票登记手续[63] 协议生效与解除 - 协议生效需满足包括双方签字盖章、股份过户登记、获得相关批准等多项条件[64] - 若甲方及其子公司新发生诉讼、仲裁涉案金额累计超最近一期经审计净资产绝对值的10%，乙方有权单方解除协议[67] - 协议双方一致同意不再履行时可协商解除协议，解除后未履行义务终止，仍需遵守部分条款约定[69] - 协议非因违约解除双方互不担责，因违约解除另一方可追究责任[69] 审批与合规 - 本次协议转让需取得广东省国资委批复等，交易合规确认及过户登记时间不确定[70] - 本次向特定对象发行股票需获广东省国资委批复等，取得批准及时间不确定[70] - 本次权益变动不存在违反相关法律法规和公司章程规定的情形[71] 信息披露 - 公司将按规定履行信息披露义务，指定媒体为《中国证券报》等[71] 备查文件 - 备查文件包括股份转让协议、表决权放弃协议、股份认购协议[72]

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于为控股子公司提供担保实施情况的公告 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-046 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）本次担保事项履行的审批程序 为支持子公司业务发展，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年 4月23日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了为控股子公司提供担保 等事项，担保决议有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。担保事 项均已提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办 理相关担保手续；具体情况请参见公司2024年4月8日、2024年4月24日刊登在《证 券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公 告。 （二）本次担保额度调剂的情况 因子公司申请授信是否获批存在不确定性，为提高子公司融资效率，满足子 公司融资需求，公司股东大会授权公司管理层：在子公司实际担保使用余额不超 过人民币80亿元范围内， ...

特别风险提示： 截至本公告披露日，本次重大事项尚未签署正式协议，该事项尚需履行必要 的决策、审批程序。深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"或"海王生物"）将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根 据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次重大事项尚存在重大不确定 性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。 一、本次交易概况 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-048 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于筹划重大事项的进展公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 截至目前，公司及控股股东海王集团管理层与丝纺集团及其控股股东广东 省广新控股集团有限公司管理层就交易方案及正式协议条款进行深入磋商。公 司将继续推动本次重大事项的各项工作，并根据重大事项的进展情况及时履行 信息披露义务。 三、风险提示 截至本公告披露日，本次重大事项尚未签署正式协议，该事项尚需履行必要 的决策、审批程序，最终能否实施完成尚存在重大不确定性。公司将继续严格按 照 ...

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-047 公司分别于 2024 年 4 月 27 日召开的第九届董事局第十五次会议、2024 年 6 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了向控股子公司提供财务资助 （包括但不限于借款、委托贷款等）相关的事项。 具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上披露的相关公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于提供财务资助的进展公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 山东兰德：山东兰德医疗器械配送有限公司 甘肃海王：甘肃海王医药有限公司 新疆海王：新疆海王医药有限公司 一、财务资助事项概述 （一）转让控股子公司股权被动形成财务资助 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 7 月 14 日召开的第九届董事局第六次会议及 2023 年 7 月 31 日召开的 2023 年第二次 临时股东大会、2023 年 12 月 8 日召开的第九届董事 ...

股权质押 - 海王集团合计质押公司股份1,214,318,878股，占其持股99.83%，占总股本44.14%[2] - 海王集团本次解除质押股份63,625,000股，占其所持5.23%，占总股本2.31%[3] - 海王集团本次质押股份63,625,000股，占其所持5.23%，占总股本2.31%[4] - 海王集团持股1,216,445,128股，持股比例44.22%[5] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额46,598,159,590.73元，营收37,083,200,444.05元，净利润 -2,020,962,685.43元[8] - 2024年3月31日资产总额46,807,238,912.27元，营收8,277,575,111.37元，净利润2,427,533.07元[8] - 2023年12月31日流动比率1.20，速动比率1.00[8] - 2024年3月31日流动比率1.20，速动比率1.01[8] 其他信息 - 海王集团注册资本12051.62万元[7] - 海王集团海王大厦自有房产租赁面积4652.67平方[7]

2023 年年度股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见 致：深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东 大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 6 月 13 日（星期四）召开。北京德恒 （深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派曹中海律师、符欣 欣律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的 ...

股东大会信息 - 2024年6月13日召开2023年年度股东大会，现场会议下午14:50开始，网络投票分时段进行[4] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票股东17人，代表股份1,251,121,528股，占总股份45.4815％[8] - 通过现场投票股东6人，代表股份1,238,315,228股，占总股份45.0160％；网络投票股东11人，代表股份12,806,300股，占总股份0.4655％[8] - 通过现场和网络投票中小股东15人，代表股份33,176,400股，占总股份1.2060％[8] 议案表决情况 - 《2023年度董事局工作报告》等6项议案：所有股东同意1,250,794,578股，占99.9739％；中小股东同意32,849,450股，占99.0145％[9][11][12][15][16] - 《2023年度利润分配预案》：所有股东同意1,250,913,028股，占99.9833％；中小股东同意32,967,900股，占99.3715％[13] - 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬以及2024年度薪酬方案的议案》：实际有效表决股数1,249,621,528股，所有股东同意1,249,413,028股，占99.9833％[17] - 《关于2023年度监事薪酬以及2024年度薪酬方案的议案》：所有股东同意1,250,913,028股，占99.9833%；中小股东同意32,967,900股，占99.3715%[18] - 《关于2024年日常关联交易预计的议案》：实际有效表决股数34,676,400股，所有股东同意34,467,900股，占99.3987%；中小股东同意32,967,900股，占99.3715%，关联股东1,216,445,128股回避表决[19] - 《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》：实际有效表决股数33,176,400股，所有股东同意30,888,736股，占93.1045%；中小股东同意30,888,736股，占93.1045%，关联股东1,217,945,128股回避表决[20][21] - 《关于2024年度提供财务资助的议案》：所有股东同意1,238,472,228股，占98.9890%；中小股东同意20,527,100股，占61.8726%[22]

股份质押 - 海王集团合计质押公司股份1,214,318,878股，占其持股99.83%，占总股本44.14%[2] - 本次解除质押111,500,000股，占其所持9.17%，占总股本4.05%[2] - 本次质押111,500,000股，占其所持9.17%，占总股本4.05%[5] 财务数据 - 2023年12月31日资产46,598,159,590.73元，营收37,083,200,444.05元，净利润 -2,020,962,685.43元[10] - 2024年3月31日资产46,807,238,912.27元，营收8,277,575,111.37元，净利润2,427,533.07元[10] - 2023年12月31日流动比率1.20，速动比率1.00；2024年3月31日流动比率1.20，速动比率1.01[10] 其他信息 - 海王集团注册资本12051.62万元，物业租赁面积4652.67平方[9] - 股份质押融资未用于上市公司经营，无实质性影响[7][9] - 最近一年无大额债务逾期或违约，无偿债风险[10]

市场扩张和并购 - 2022年3月4日披露筹划重大资产重组及混改事项[4] - 2024年1月13日海王集团拟向丝纺集团转让10%股份[5][6] - 前期尽调基本结束，持续沟通交易方案[6] - 未签正式协议，事项有重大不确定性[3][7] - 每月披露一次重大事项进展[4]