股东出席情况 - 出席股东大会股东511人，代表股份1,244,480,345股，占比47.2984％[6] - 出席股东大会中小股东508人，代表股份25,204,124股，占比0.9579％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事局工作报告》总表决同意1,242,381,753股，占比99.8314％[7] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意1,242,303,603股，占比99.8251％[9] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意1,242,410,903股，占比99.8337％[10] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意1,242,182,653股，占比99.8154％[11] - 《2024年年度报告全文及摘要》总表决同意1,242,407,403股，占比99.8334％[13] - 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》总表决同意1,242,185,603股，占比99.8156％[13] - 《2024年度董事局工作报告》中小股东表决同意23,105,532股，占比91.6736％[7] - 《2024年度监事会工作报告》中小股东表决同意23,027,382股，占比91.3635％[9] - 股东会总表决同意1,242,232,803股，占比99.8194％，反对1,804,999股，占比0.1450％，弃权442,543股，占比0.0356％[15] - 中小股东对《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬以及2025年度薪酬方案的议案》表决，同意22,790,482股，占比90.4236％，反对2,103,499股，占比8.3459％，弃权310,143股，占比1.2305％[16] - 对《关于2024年度监事薪酬以及2025年度薪酬方案的议案》总表决，同意1,242,097,703股，占比99.8085％，反对2,091,299股，占比0.1680％，弃权291,343股，占比0.0234％[17] - 中小股东对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决，同意23,071,182股，占比91.5373％，反对1,810,899股，占比7.1849％，弃权322,043股，占比1.2777％[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》实际有效表决股数为26,704,124股，关联股东1,217,776,221股回避表决[19] - 《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》总表决，同意20,078,028股，占比79.6617％，反对4,830,853股，占比19.1669％，弃权295,243股，占比1.1714％[20] - 《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》实际有效表决股数为25,204,124股，关联股东1,219,276,221股回避表决[20] - 中小股东对《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》表决情况与总表决相同[21] 决议合法性 - 北京德恒（深圳）律师事务所认为公司本次会议决议合法有效[22] 备查文件 - 备查文件包括公司2024年年度股东大会决议和律所出具的法律意见[23]

会议基本信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月13日召开[4] - 会议由董事局于2025年4月25日决议召集，4月29日发布通知[6][7] - 现场会议于6月13日14:50在海王银河科技大厦召开，网络投票时间为6月13日[8] 股东参与情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共551人，代表12.44480345亿股，占比47.2984％[11] - 出席现场会议的股东及代理人共7人，代表12.24321521亿股，占比46.5323％[11] - 参与网络投票的股东共504人，代表2015.8824万股，占比0.7662％[11] - 中小投资者股东及代理人共508人，代表2520.4124万股，占比0.9579％[11] 议案表决情况 - 《2024年度董事局工作报告》同意1,242,381,753股，占比99.8314％；中小投资者同意23,105,532股，占比91.6736％[17] - 《2024年度监事会工作报告》同意1,242,303,603股，占比99.8251％；中小投资者同意23,027,382股，占比91.3635％[20] - 《2024年度财务决算报告》同意1,242,410,903股，占比99.8337％；中小投资者同意23,134,682股，占比91.7893％[22] - 《2024年度利润分配预案》同意1,242,182,653股，占比99.8154％；中小投资者同意22,906,432股，占比90.8837％[24] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意1,242,407,403股，占比99.8334％；中小投资者同意23,131,182股，占比91.7754％[27] - 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》同意1,242,185,603股，占比99.8156％；中小投资者同意22,909,382股，占比90.8954％[28] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意1,242,232,803股，占比99.8194％；中小投资者同意22,956,582股，占比91.0826％[31] - 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬以及2025年度薪酬方案的议案》同意1,239,235,610股，占比99.8056％；中小投资者同意22,790,482股，占比90.4236％[32] - 《2024年度监事薪酬以及2025年度薪酬方案的议案》同意1,242,097,703股，占比99.8085％；中小投资者同意22,821,482股，占比90.5466％[34] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意24,571,182股，占比92.0127％；中小投资者同意23,071,182股，占比91.5373％[38] - 《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》同意20,078,028股，占比79.6617％；反对4,830,853股，占比19.1669％；弃权295,243股，占比1.1714％[40] 会议结果 - 本次会议主持人等未对表决结果提异议，议案获有效表决权通过[42] - 德恒律师认为本次会议表决结果合法有效[42] - 德恒律师认为本次会议召集等程序及决议合法有效[43]

控股股东股份质押情况 - 公司控股股东海王集团合计质押股份数量为1,214,318,878股，占其持有公司股份比例的99.83%，占公司总股本的46.15% [1] - 质押用途主要为融资增信，均为场外质押给银行等金融机构，不存在平仓风险 [1] - 本次解押及再质押股份数量均为111,500,000股，占海王集团持股比例9.17%，占公司总股本4.24% [1] 本次股份解押及质押细节 - 解押部分：2025年6月4日解除质押111,500,000股，质权人为中国光大银行深圳分行，原质押起始日为2024年6月6日 [1] - 再质押部分：同日将相同数量股份重新质押给中国光大银行深圳分行，质押用途为融资增信，未约定具体解押日期 [1] - 质押股份未涉及限售股或补充质押，亦未负担重大资产重组业绩补偿义务 [1] 控股股东财务及经营概况 - 海王集团2024年经审计总资产434.69亿元，营业收入311.01亿元，净利润亏损9.92亿元 [2] - 2025年一季度未经审计总资产434.04亿元，营业收入76.10亿元，净利润2948.35万元 [2] - 流动比率从2024年末1.20降至2025年一季度1.17，速动比率从1.01降至0.98 [2] - 经营范围涵盖医疗器械、保健品生产销售及物业租赁等，注册资金1.21亿元 [2] 关联交易与风险控制 - 控股股东最近一年与公司关联交易情况详见2024年年报，不存在资金占用或违规担保情形 [2] - 股份质押系为银行综合授信提供增信，非场内股权质押融资，公司将持续关注质押动态 [2]

股权质押 - 海王集团合计质押公司股份1,214,318,878股，占其持股99.83%，占总股本46.15%[2] - 海王集团本次解除质押股份111,500,000股，占其所持9.17%，占总股本4.24%[2] - 海王集团本次质押股份111,500,000股，占其所持9.17%，占总股本4.24%[3] - 海王集团持股1,216,445,128股，持股比例46.23%[4] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额43,468,895,328.63元，2025年3月31日为43,403,768,972.89元[8] - 2024年1 - 12月营收31,100,600,202.23元，2025年1 - 3月为7,609,654,736.85元[8] - 2024年1 - 12月净利润 - 991,980,788.98元，2025年1 - 3月为29,483,473.83元[8] - 2024年12月31日流动比率1.20，2025年3月31日为1.17[8] - 2024年12月31日速动比率1.01，2025年3月31日为0.98[8] 其他 - 海王集团注册资本12051.62万元[6]

海王生物重组失败及财务困境 - 公司终止与丝纺集团7.67亿元股权交易及配套定增计划，但仍寻求与国资合作[1] - 2022-2024年营收持续下滑（378 3亿元→364 2亿元→303 2亿元），归属净利润连续三年亏损（-10 27亿元/-16 9亿元/-11 93亿元）[2] - 医药商业板块营收占比超66%，2024年毛利率降至8 54%（较2019年12 22%下滑3 68个百分点）[2] 财务风险与行业背景 - 2024年应收账款达153亿元（占总资产53 2%），资产负债率三年攀升（83 14%→86 94%→90 13%）[2] - 行业受政策冲击：国家集采、区域统采导致公立医疗机构采购额减少[2] - 历史扩张埋隐患：2016-2018年通过并购投入近50亿元使营收从136亿元增至383亿元，但"两票制"后行业进入出清期[2] 行业现状与政策动向 - A股22家医药商业公司2024年收入增速仅0 27%，扣非净利润下滑9 64%；2025年Q1进一步恶化（收入-1 01%，扣非净利润-14 35%）[3] - 医保预付金制度（2024年11月出台）有望缓解医疗机构回款难题，改善流通企业应收账款压力[3] 潜在转型方向 - 引入国资可解决资金困局，同时需创新商业模式[3] - 参考同业案例：上海医药CSO业务2024年规模80亿元（+177%），九州通通过REITs盘活物流资产实现轻资产运营[4]

公司控制权变更终止 - 海王生物终止与广东省丝绸纺织集团的控制权变更及定增事项，历时三年的"卖身"计划流产 [1] - 原方案为海王集团向丝纺集团转让12%股份并放弃剩余表决权，同时通过定增引入广东省广新控股集团，交易价从最初的8.61亿元下调至7亿元左右 [3] - 终止原因可能涉及公司财务状况恶化（连续三年亏损超38亿元）、行业环境变化及深圳证监局对公司治理问题的责令整改 [4] 财务状况与业绩表现 - 2022-2024年累计亏损超38亿元，其中2024年亏损11.93亿元主要因大额商誉减值（2022-2024年计提18.78亿元）和应收账款减值 [6] - 2025年一季度营收73.76亿元（同比降8.81%），净利润0.24亿元（同比降44.38%），资产负债率高达89.76% [6] - 激进并购导致商誉一度达39亿元，短期借款2018年达87.49亿元，2021年资产负债率超80% [7] 行业竞争与经营压力 - 医药流通行业受集采政策冲击，利润空间收窄，行业呈"3+1+N"格局（国药、华润、上药+九州通），公司市场份额较小 [10] - 应收账款周转天数190.53天，显著高于同行（上海医药99.17天、国药股份53.5天），涉及109起诉讼金额超5亿元 [8] - 核心优势包括9家毒麻药品经营资质子公司、全国第三方物流网络及增长较快的器械业务（占比33%） [10] 未来发展方向 - 公司表示将继续与国资主体洽谈合作，探索资源整合，但需优先解决高负债和持续亏损问题 [10] - 可能转型现代医药物流或聚焦器械业务，但行业整合难度加大背景下短期需依靠自身能力 [10]

股价表现 - 海王生物股价突破半年箱体顶部 9个交易日累计涨幅8 97% 远高于行业的3 36% [1] - 期间参与资金达17 1亿元 交易量664 55万手 呈现明显放量态势 [1] - 区间换手率25 31% 日均换手2 81% 最高单日成交量136 25万手 [2] 财务数据 - 2024年营收维持在303 17亿元 虽受集采政策影响但主动优化低效业务 [4] - 计提商誉减值5 19亿元和信用减值2 93亿元 导致归母净亏损11 93亿元 但较去年同期16 9亿元亏损大幅缩减 [4] - 扣非归母净亏损12 38亿元 同比去年17 4亿元明显改善 [4] 行业机遇 - 医药行业集中度提升 带量采购和两票制政策加速中小流通商出清 [6] - 公司覆盖全国的仓储物流网络和客户黏性有助于扩大市场份额 [6] - 中国小分子抗肿瘤药市场2030年预计突破2000亿元 [6] 业务转型 - 通过SPD解决方案实现从产品供应向服务解决方案转型 [6] - 开展医疗延伸服务如供应链融资 SPD服务 静配中心等提升业务附加值 [6] - 自主研发的NEP018片获临床试验批准 填补国内胃肠道肿瘤靶向治疗空白 [6] 政策支持 - 2025年《政府工作报告》明确提出支持创新药发展 研发成果转化有望提速 [6]

控制权变更终止 - 公司终止控制权变更及向特定对象发行股票事项 签署《合作协议书解除协议》和《股份转让协议解除协议》[1] - 终止原因系控制权变更事项终止 导致向特定对象发行A股股票事项同步终止[1] - 原计划发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团 拟现金认购全部股票[1] 原股权交易方案 - 海王集团拟转让315,734,800股(占总股本11.48%)给丝纺集团 转让价2.43元/股 总价7.67亿元[2][5] - 海王集团及其一致行动人合计放弃32.91%表决权 包括海王集团32.74%、张思民0.12%、张锋0.05%、王菲0.0012%[2] - 交易完成后丝纺集团持股12%并取得控制权 实际控制人变更为广东省人民政府[3][4] 定向增发计划 - 拟发行6.2亿股(不超过总股本30%) 发行价2.4元/股 募资总额不超过14.88亿元[3] - 资金用途为补充流动资金和偿还有息负债[3] - 发行完成后丝纺集团及其一致行动人持股比例将增至28.78%[4] 财务表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年归母净利润分别为-10.27亿元、-16.90亿元、-11.93亿元[5] - 2024年营业收入303.17亿元 同比下降16.75%[6] - 2024年经营活动现金流净额3954万元 同比改善109.64%[6] - 2024年末总资产287.98亿元 同比下降10.85% 净资产17.95亿元 同比下降40.22%[6] 交易相关方 - 兴业证券担任财务顾问 君合律所担任法律顾问 中职信会计师事务所负责财务尽调[5] - 交易需通过广东省国资委批复、反垄断审查及深交所合规确认[4]

辉瑞/Arvinas PROTAC药物申报上市 - 辉瑞与Arvinas向FDA递交Vepdegestrant的上市申请 用于治疗ESR1突变的ER+/HER2-晚期或转移性乳腺癌患者 [1] - Vepdegestrant是全球首个申报上市的PROTAC药物 标志着该技术从实验室走向商业化应用的关键一步 [1] - 若获批有望填补特定患者群体治疗空白 吸引大量投资涌入PROTAC技术赛道 推动行业整体估值提升 [1] 中国生物制药ROCK2抑制剂进展 - 中国生物制药子公司北京泰德制药的TDI01混悬液拟被纳入突破性治疗品种 用于中重度慢性移植物抗宿主病 [2] - TDI01是全新靶点ROCK2抑制剂 此前已获批开展特发性肺纤维化和尘肺病临床试验 [2] - 该药物有望填补市场空白 提升公司估值 增强中国创新药产业全球竞争力 [2] 安科生物曲妥珠单抗销售表现 - 安科生物曲妥珠单抗(安赛汀)2024年销售收入超1亿元 2025年1-5月发货量同比持续增长 [3] - 公司预计2025年安赛汀销量将大幅增长 该产品是公司在抗肿瘤靶向药物领域的首款产品 [3] - 产品成功为公司带来新利润增长点 提升在肿瘤治疗领域的市场地位和品牌影响力 [3] 海王生物控制权变更终止 - 海王生物终止与广新集团及丝纺集团的控股权变更及定增事项 [4] - 公司表示将继续与国资主体洽谈股权合作 寻求优势资源整合和业务协同 [4] - 终止带来短期不确定性 但长期发展规划清晰 后续合作进展将影响公司估值 [4] 绿谷医药阿尔茨海默症药物停产 - 绿谷医药停产甘露特钠胶囊并关闭相关生产区 该药物曾获附条件批准上市并纳入医保 [5][6] - 2024年共销售213万盒 售价296元/盒 但药物作用机制和临床试验曾受质疑 [6] - 停产反映公司重大经营调整 可能引发资本市场对其发展前景的担忧 [6]

控制权变更终止 - 公司终止向广东丝纺集团转让控制权及14.88亿定增计划 原交易成本合计22.55亿元 涉及股份转让价格从3.13元/股降至2.43元/股 [1][3][4] - 控股股东海王集团持股46.23% 质押率高达99.83% 未解释终止原因但表示将继续寻求国资合作 [2][4] 财务困境分析 - 2022-2024年连续三年亏损 净利润累计-39.1亿元 扣非净利润累计-40.77亿元 营业收入从378.35亿元降至303.17亿元 [6][7] - 商誉减值损失三年合计18.78亿元 截至2024年3月末商誉账面价值仍存3.79亿元减值风险 [7] - 2019年起连续六年未分红 2025年一季度扣非净利润再现亏损-7474.36万元 [5][8] 历史扩张与业绩承诺 - 2015年起通过并购扩张 2017年商誉规模达35.49亿元 2018年增至39.18亿元 但2018年后业绩急转直下 [6] - 原控制权转让协议中包含业绩对赌条款 要求2025-2027年累计净利润不低于7.5亿元 但2025年Q1净利润同比下滑44.38% [8] 行业背景影响 - 集中带量采购和医保谈判政策压缩利润空间 叠加并购子公司业绩不及预期 形成双重压力 [7]