对外捐赠规定 - 对外捐赠含现金和实物，分公益性、救济性和其他捐赠[4][8] - 捐赠审批依金额分总裁办公会、董事会、股东会[11] - 子公司及分支机构捐赠需报公司审批[15] 其他规定 - 办法经2025年第二次临时股东会审议批准[1] - 对捐赠统一规划，原则上12个月内不重复捐赠[17] - 办法由董事会负责解释修订，通过之日起实施[15]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] 项目评估 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新评估或估算[10] 资金置换与补充 - 应在资金转入专户6个月内置换自筹资金[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，需公告[12][13][14] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] 协议签订与管理 - 资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 专户数量不超投资项目个数[5] - 银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[6] 超募资金使用 - 超募资金永久补充流动资金等12个月内累计不超30%[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万元或1%可豁免程序[20] - 全部完成后节余超10%需多部门审议[20] - 全部完成后节余低于10%需董事会和保荐机构同意[21] - 全部完成后节余低于500万元或1%可豁免程序[21] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[23] - 保荐机构每半年现场检查[24] - 董事会出具专项报告并聘会计师鉴证[23] - 独立董事可聘会计师鉴证[25] - 董事会每半年核查项目进展并披露[27]

公司基本信息 - 公司1993年11月首次发行1500万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为2,388,032,769元，股份总数为2,388,032,769股且全为普通股[6][16] - 1993年11月发起人以净资产折股方式认购58,740,000股股份[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10% [16] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10% [19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[55][57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[105] - 董事会会议每年至少召开两次，召开10日前书面通知全体董事；临时会议提前3日通知（不含会议当日）[111] - 董事会审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事项[107] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[152] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[155] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[169,170] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[179,180] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[177]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不开展选聘[7] - 改聘需提前10天通知，在被审计年度第四季度结束前完成[21] 评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算，以平均报价为基准价[10] 信息披露 - 聘任期内审计费用变化超20%需说明情况[10] - 年度报告披露事务所、合伙人服务年限和审计费用等信息[11] - 每年披露对事务所履职和监督职责评估报告[11] - 拟改聘披露前任情况、变更原因及沟通情况[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，后连续5年不得参与[10] 其他要求 - 加强对事务所信息安全管理能力审查，合同明确责任[11] - 选聘等文件资料保存至少10年[12] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任事务所并形成意见[22] - 事务所主动终止需向股东会说明公司有无不当情形[25] - 关注拟聘事务所近3年执业质量及项目调查情况[17] - 关注聘任期内审计费用变动及成交价与基准价差异[17] - 事务所分包转包等严重情形不再聘用[17] - 选聘专项审计业务事务所参照本制度履行程序并披露信息[19]

制度审批 - 公司对外投资管理制度经2025年第二次临时股东会审议批准[1] 决策权限 - 股东会决策权限为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[4][5] - 董事会决策权限为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[5] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由董事长审批[6] 部门职责 - 专门机构负责重大投资项目可行性等研究评估[9] - 财务部门负责对外投资财务管理和日常监管[9][13] - 法务与证券部门对对外投资项目进行合规性审批[10] 投资方案 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[12] 项目管理 - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[13] - 公司加强对外投资项目资产处置控制，按规定执行[15] 报告制度 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[18] 监督检查 - 审计委员会、风险控制部行使对外投资活动的监督检查权[18] - 风险控制部监督检查内容包括投资业务岗位设置等多方面情况[19][20]

股份与资本变更 - 公司将注销112,750,413股公司股票[2] - 回购股份注销后股份总数变为2,388,032,769股[2] - 公司注册资本变更为2,388,032,769元[2] 债权申报 - 债权人自2025年9月10日起45日申报债权[3][6] - 申报方式及日期认定有规定[6] - 联系人、电话、邮箱、地址公布[6]

股份情况 - 截至2025年9月2日，公司股份总数为2,500,783,182股[4] - 通过现场和网络投票的股东296人，代表股份652,861,048股，占公司股份总数的26.1063％[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意640,719,696股，占比98.1403％[8] - 《股东会议事规则》同意640,719,496股，占比98.1403％[11] - 《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》总表决同意652,233,448股，占比99.9039％[30] 决议结果 - 《募集资金管理办法》获股东会审议通过[29] - 《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过[31]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会由8月21日董事会会议决定召集[9] - 8月22日董事会公告召开股东会，距召开日达十五日[11] - 9月9日下午14:30现场会议召开，由董事长主持[11] - 9月9日为网络投票时间，各系统有不同时段[12] 投票数据 - 现场9人代表593,893,845股，占比23.7483%[15] - 网络287人代表58,967,203股，占比2.3579%[15] - 共296人代表652,861,048股，占比26.1063%[16] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》同意640,719,696股，占比98.1403%[19] - 《股东会议事规则》同意640,719,496股，占比98.1403%[22] - 《关于注销部分回购股份》同意652,233,448股，占比99.9039%[33]

融资活动 - 全资子公司启东天楹与招商银行南通分行签订人民币36,000万元固定资产借款合同 用于置换前期融资租赁款 [1] - 公司为上述债务提供连带责任保证担保 [1] - 公司实际累计对子公司担保总额达109.81亿元 占最近一期经审计净资产比例100.44% [1] 子公司管理 - 担保对象均为全资子公司及控股子公司 无其他对外担保 [1] - 担保用途均为子公司向金融机构申请贷款 [1]

担保额度 - 2025年度公司新增担保额度不超170.10亿元[3] - 调剂3.6亿担保额度至启东天楹，江苏天楹余7.2亿[4][6] 借款情况 - 启东天楹获3.6亿借款，公司提供连带责任保证[7] 担保现状 - 实际累计担保109.81亿，占净资产100.44%[13] - 无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[13]