选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求的可不开展选聘[7] - 拟更换应提前10天通知，在被审计年度第四季度结束前完成[13] 评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算[10] 信息披露 - 审计费用较上一年度变化超20%应说明情况[13] - 应在年度报告中披露事务所、合伙人服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[16] - 拟改聘应披露前任情况、变更原因及沟通情况[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 改聘情形与处理 - 改聘情形有五种，包括执业质量缺陷等[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议委任并提交股东会审议[13] - 审核改聘提案应约见前后任事务所并形成意见[14] - 董事会通过议案后发通知，为前任陈述意见提供便利[14] - 事务所主动终止应说明公司有无不当，公司按程序改聘[15] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘及审计进展，关注五种情形[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会，严重时股东会可决议不再聘用[17] 其他 - 选聘相关文件资料保存至少10年[12] - 选聘专项审计业务事务所参照本制度履行程序并披露信息[19]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报实际披露不一致且无合理解释[8] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[8] 信息披露责任 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[10] - 董事长等对财务报告承担主要责任[10] 报告更正 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务信息差错更正信息披露遵照相关规定执行[6] 责任追究 - 年报信息披露差错追究相关责任人责任[4] - 责任追究有从重或加重惩处情形六种[11] - 处罚前应听取责任人意见并保障其权利[11] - 责任追究主要形式有五种[11] - 追究结果纳入公司年度绩效考核指标[11] - 董事会以临时公告形式披露责任认定及处罚决议[11] 制度相关 - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究参照执行[13] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[13]

中国天楹股份有限公司董事会 薪酬和考核委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国天楹股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立薪 酬和考核委员会，并制定本实施细则。 第八条 薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考 核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、其他 相关企业相关岗位的薪酬水平以及本公司财务状况制定薪酬计划或方案； 第二条 薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向 董事会提出建议。 第三条 本 ...

董事辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露，六十日内补选[3] - 股东会决议解任，决议作出日生效，无理由解任董事可要求赔偿[4] 董事履职与离职 - 特定情形原董事继续履职[3] - 离职5个工作日内移交文件并签署交接文件[7] 保密与赔偿 - 离职后对商业秘密保密至公开[10] - 擅自离职、违法违规致损需赔偿，涉犯罪移送司法[10] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月每年减持不超25%[12] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[15]

中国天楹股份有限公司 独立董事工作制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 第一条 为进一步完善公司治理结构，保护公司股东尤其是中小股东的利益， 促进提高公司质量，规范独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等相关规定，制定本制度。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在 ...

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度，加强相关管理[1] - 董事和高管遵守信息披露内控，涉密人员负有保密义务[1] 信息报送 - 拒绝无依据报送要求，报送时登记内幕知情人[1] - 提醒外部单位保密并备案，外部单位不得泄露信息[2] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[3]

中国天楹股份有限公司 董事会议事规则 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人， 不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 ...

中国天楹股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责。 第二章 人员组成与架构 第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事两名且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一条 为强化中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规 ...

中国天楹股份有限公司 对外担保管理办法 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一条 为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管 理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《中国天楹股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制 定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。 第三条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过最近一期经审计 总资产 ...

中国天楹股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司")的重大信息内部 报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全 面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国天楹股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、 公司总经理、董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子（分） 公司。 第四条 公司重大信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人和持股 ...