会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由第九届董事会第十二次会议审议通过 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月9日下午14:30 网络投票通过深交所系统于同日9:15-9:25及9:30-11:30进行 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 表决方式包括现场投票和网络投票 重复投票时以第一次表决结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月2日 登记在册股东均有权出席 可委托代理人表决 [2] - 参会人员包括公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [2] - 中小投资者单独计票 指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [2] 会议审议事项 - 议案需以特别决议通过 要求出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [2] - 提案编码表显示非累积投票提案 具体议案内容参见指定网站披露公告 [2] 会议登记程序 - 法人股东需出示营业执照复印件加盖公章 法定代表人证明及股票账户卡 委托代理人需额外提供书面授权委托书 [3] - 个人股东需出示身份证及股票账户卡 委托代理人需额外提供股东授权委托书 [3] - 异地股东可于2025年9月8日17:00前通过信函或传真登记 联系地址为江苏省海安市黄海大道西268号证券事务部 [4] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统需使用数字证书或服务密码认证 [5] - 投票代码为"368631" 投票简称为"天楹投票" 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [4][5]

股份注销方案 - 公司董事会于2025年8月21日通过注销112,750,413股回购股份的议案 股份总数将从2,500,783,182股减少至2,388,032,769股 注册资本相应从2,500,783,182元减少至2,388,032,769元[1] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准[1] 股份回购实施情况 - 2021年11月启动回购计划 使用自有资金回购规模为8亿至15亿元人民币 回购价格上限为6.50元/股 回购期限为董事会通过后12个月内[1] - 截至2022年11月10日回购期满 累计回购112,750,413股 占总股本4.51% 最高成交价6.09元/股 最低成交价5.37元/股[2] 注销原因及依据 - 根据原定计划 回购股份需在36个月内用于股权激励或员工持股计划 否则予以注销[2] - 因回购实施完毕至今已近3年期限 预计无法用于激励计划 故依法进行注销处理[3] 股本结构变动 - 注销后有限售条件股份数量保持74,950,521股 但占比从3.00%升至3.14%[3] - 无限售条件股份减少112,750,413股至2,313,082,248股 占比从97.00%降至96.86%[3] - 回购专用账户股份全部清零 公司总股本减少4.51%至2,388,032,769股[3] 预期影响与后续安排 - 注销操作旨在提升每股收益水平 提高股东投资回报 对财务状况和经营成果无重大影响[3] - 公司控股股东及实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件[4] - 待股东会批准后 将办理股份注销登记手续 并同步完成注册资本及公司章程的工商变更[4]

财务表现 - 上半年营业收入25.77亿元 同比下降2.72% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.12亿元 同比下降41.25% [1] - 扣除非经常性损益的净利润1.99亿元 同比下降41.78% [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

本激励计划已履行的必要程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2023年10月7日审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 独立董事发表独立意见 [3] - 公司第八届监事会第十六次会议于2023年10月7日审议通过激励计划草案及考核管理办法 并对激励对象名单进行核实 [3] - 公司于2023年10月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象信息 未收到异议反馈 于10月19日披露核查公告及自查报告 [4] - 公司2023年第一次临时股东大会于10月24日审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜的议案 [5] - 公司第九届董事会第二次会议及监事会第二次会议于2023年10月30日审议通过向激励对象授予股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第六次会议及监事会第四次会议于2024年8月13日审议通过第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第十二次会议及监事会第七次会议于2025年8月21日审议通过第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] 本次股票期权注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [6] - 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值 第二个行权期1475.55万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 部分激励对象因个人原因离职 其已获授但尚未行权的102万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 本次合计注销1577.55万份股票期权 约占公司总股本的0.63% [7] 独立财务顾问意见 - 公司注销部分股票期权事项已履行必要审议程序和信息披露义务 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7]

核心观点 - 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因公司2024年度净利润和营业收入均未达到业绩考核目标触发值 所有激励对象该行权期股票期权不得行权并由公司注销 [3][4] - 公司同时注销因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 本次注销股票期权总计1577.55万份 包含行权条件未成就部分1475.55万份和离职激励对象部分102万份 [3][4][5] 行权条件未成就原因 - 第二个行权期公司层面业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [4] - 根据毕马威华振审字第2514491号审计报告 公司2024年度净利润及营业收入均未达到上述业绩考核目标触发值 [4] 批准与授权程序 - 公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过关于第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [3][4] - 法律意见认为公司已取得必要的批准和授权 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [3][4][6] 股票期权注销详情 - 行权条件未成就部分注销1475.55万份股票期权 涵盖所有激励对象第二个行权期已获授期权 [3][4] - 离职激励对象部分注销102万份股票期权 因个人原因离职不再具备激励对象资格 [3][5] - 注销事项符合《管理办法》及激励计划草案中关于行权条件未成就和离职人员处理的明确规定 [4][5][6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值要求[3] - 行权条件要求2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元[3] - 公司2024年度实际净利润和营业收入均低于上述触发值标准[3] 股票期权注销情况 - 注销第二个行权期未行权股票期权共计1577.55万份 占公司总股本0.63%[3] - 其中1475.55万份因业绩考核未达标注销 102万份因激励对象离职注销[3] - 注销事项经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过[1][3] 相关程序履行情况 - 激励计划已履行必要的审批程序和信息披露义务[1][2] - 监事会未收到对激励对象的异议反馈[2] - 法律意见认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[5] 对公司经营的影响 - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不影响激励计划的继续实施和管理团队的勤勉尽职[4] - 独立财务顾问认为不存在损害公司及股东利益的情形[5]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议9月9日14:30召开，网络投票同日进行[3] - 会议股权登记日为2025年9月2日[6] - 会议地点为江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室[7] 议案情况 - 需审议修订《公司章程》等议案[7] - 第1项和第3项议案需三分之二以上表决权股份通过[8] - 议案对中小投资者单独计票[8] 登记相关 - 登记分法人、个人等情况，异地可函或传真，9月8日17:00前送达[9] - 登记时间为9月8日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"360035"，简称为"天楹投票"[15] 委托说明 - 授权委托书自签署至本次股东会结束有效[21]

会议情况 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月21日通讯表决召开，3位监事全参与[1] 报告审议 - 审议通过《2025年度半年度报告及摘要》，表决3票同意[1][2] 期权处理 - 审议通过注销2023年股票期权激励计划部分期权议案，表决3票同意[3][4]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东会批准[2] - 系统性梳理修订并新增制定部分治理制度，部分子议案需提交临时股东会批准[3][7] - 审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，需提交临时股东会批准[9] - 审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》[10] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[11] 人事变动 - 选举严圣军先生为公司执行事务董事并担任法定代表人[8]

业绩情况 - 2024年度净利润触发值8.38亿、营收触发值96.48亿，公司均未达[4] 期权注销 - 因业绩未达标，1475.55万份股票期权将注销[4] - 部分对象离职，102万份股票期权将注销[4] - 合计1577.55万份期权注销，约占总股本0.63%[4] 计划进程 - 2023年10月相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[1][2][3] - 2024年8月审议通过第一个行权期注销议案[3] - 2025年8月通过第二个行权期注销议案[1][3] 影响说明 - 本次期权注销不影响激励计划和公司持续经营[5][7]