独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 担任需有五年以上相关工作经验[9] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[11] - 会计专业候选人需具备相关知识经验[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[13] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与补选 - 连续任职不超六年[17] - 特定情形辞职或解职，六十日内完成补选[17][19] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[22][27] - 连续两次未出席董事会会议，三十日内提议解职[24][25] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及资料至少保存十年[31,38] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] 信息披露 - 中小股东表决情况单独计票披露[17] - 辞职提交书面报告并披露原因等[19] - 重大事项独立意见含基本情况等内容[23] 沟通与支持 - 董事会有异议向上交所报送书面意见[15] - 特定情形及时向上交所报告[34] - 公司提供工作条件保障知情权[36,37] - 及时发会议通知并提供资料[38] - 两名以上独立董事提议延期，董事会采纳[38] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及职权行使费用[40] - 可建立责任保险制度[41] 保密与制度施行 - 任期结束后对商业秘密保密至公开[43] - 制度自股东会审议通过之日起施行[47]

控股股东与关联方定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[2] - 关联方包括直接或间接持公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[3][4] 权利与义务 - 控股股东、实际控制人不得滥用权利损害公司及其他股东利益[5] - 应维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7][8][9][10] - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[10] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] - 应指定人员负责信息披露并告知公司联系信息[15] 控制权变动与信息披露 - 发生控制权变动等情形应书面通知公司并配合披露[14] - 要求公司提供未披露信息时应做好内幕信息知情人登记备案[15] - 无法完成登记和保密工作，应督促公司公平披露[15] 减持规定 - 集中竞价交易减持，任意连续90日内减持股份总数不得超公司股份总数1%[19] - 大宗交易减持，任意连续90日内减持股份总数不得超公司股份总数2%[19] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[21] - 受让方受让股份后6个月内不得转让或减持[21][22] - 计划通过集中竞价、大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[23][24] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在相应时间2个交易日内向交易所报告并公告[26] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情形，控股股东、实际控制人不得减持股份[22][23] - 规定的减持时间区间内公司发生重大事项，应同步披露减持进展及关联性[24] 其他规定 - 转让控制权应确保交易公允、公司平稳过渡等[26][27] - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[29]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[7] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10][19] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[14] 审议规则 - 股东会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过[16] - 发放股票股利等方案须经三分之二以上通过[16] - 调整利润分配政策议案经董事会过半数表决，股东会三分之二以上通过[18] 其他规定 - 制定股东分红回报规划考虑多因素，至少每三年审定一次[19] - 非无保留意见审计报告等可不进行利润分配[20] - 董事会决策预案记录并保存，审计委员会监督执行[22][24] - 报告详细披露利润分配方案和执行情况[25] - 决议或方案制定后两个月内完成股利派发[25] - 股东违规占用资金公司有权扣减分配利润[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[30]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会下设立审计部[6][6] - 审计委员会由三名非高管董事组成，两名独立董事，召集人为会计专业独立董事[6] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作汇报 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，受其监督指导[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次，含内审计划执行及问题[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[14] 审计工作内容 - 对业务、风险、内控、财务等事项监督检查[6] - 至少每季度检查一次货币资金内控制度[14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16] 审计工作流程 - 实施前5个工作日送达审计通知书[25] - 结合情况确定审计项目，制定方案和小组[25] 审计结果处理 - 被审计对象有异议7个工作日内向审计委员会申诉[26] - 督促相关部门对内控缺陷制定整改措施和时间[26] 其他 - 审计档案保存期为10年[26] - 将内控执行情况作为绩效考核指标[29] - 审计部可提表扬奖励建议，公司处理违规责任人[30][29] - 披露年报时披露内控评价报告及会计师核实意见[19]

公司基本信息 - 公司于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币11538.5418万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[22] - 公司已发行股份数为11538.5418万股，均为人民币普通股，每股金额1元[22] 股东信息 - 白小青认购股份数为1507.8万股，持股比例为30.1560%[20] - 上海联新投资中心认购股份数为504.04万股，持股比例为10.0808%[20] - 李辉认购股份数为322.98万股，持股比例为6.4596%[20] - 石涛认购股份数为322.98万股，持股比例为6.4596%[21] - 许强认购股份数为202.02万股，持股比例为4.0404%[21] - 苏红梅认购股份数为202.02万股，持股比例为4.0404%[21] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规给公司造成损失请求审计委员会、董事会起诉，或自行起诉[41][42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[158] 公司变更与清算 - 公司合并自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[187] - 公司分立自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[188] - 公司减资自股东会决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[189] - 公司出现解散事由应在十日内公示[194]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合条件应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保多项情况须经股东会审议[10] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[27] 股东会主持与报告 - 董事长等不同情况下股东会主持人员有规定[29][30][31] - 年度股东会上，董事会要作过去一年工作报告，独立董事要述职[34] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[33] - 选举董事在特定情况应采用累积投票制[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[36] 决议相关规定 - 股东会决议应及时公告，列明多项内容[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[40] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[45] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[45] - 股东可请求法院撤销程序或内容违规决议[46] - 规则自公司股东会审议通过之日起施行[53]

信息申报与披露 - 董事和高管申报个人信息需在规定时间完成，新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报[7] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[9] - 所持股份变动需在2个交易日内披露信息[9] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让股份[15] 买卖时间限制 - 公司年报等公告前特定时间内不得买卖股份，如年报公告前15日内[17] 违规处理 - 短线交易所得收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求并诉讼[17] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，违法违规及时报告[7] - 违反制度公司视情节处理，构成犯罪移送机关[19] 制度说明 - 制度中“内”包含本数，“超过”不包含本数[21] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[22] - 与国家日后规定或修改后《公司章程》抵触时按新规定执行并修订[23] - 由公司董事会负责制定、修订及解释[24] - 自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，任期三年[5] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 职工代表董事由公司职工通过职代会民主选举产生，无需提交股东会审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[22][23] 专门委员会 - 专门委员会成员为单数且不少于三人，审计等三委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30][31] - 关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] 董事履职与委托 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[28] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[38]

关联交易审批 - 股东会审议交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[9] - 董事会审议与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（提供担保除外）[9] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，对方应提供反担保[11] 财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，且需经相关董事审议并提交股东会[11] 交易累计与预计 - 公司与关联人连续12个月内累计交易按规定适用审批标准[11] - 公司与关联人日常关联交易按类别预计金额，超预计重新审议披露[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[17] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] 决议通过条件 - 关联事项普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[21] - 关联事项特别决议需出席会议非关联股东有表决权股份数三分之二以上通过[22] 资源保护与制度施行 - 公司董事会应采取措施避免关联人占用公司资源造成损失[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[28]

担保定义 - 公司对外担保总额包括公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和[2] 审批规则 - 董事会审批担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[10] - 多项超一定比例或为特定对象提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东等关联方提供的担保，相关股东不得参与表决[10][11] - 除特定须股东会审批的担保外，其他由董事会决策[11] 风险控制 - 指派专人收集被担保人近三年财务资料并分析[19] - 被担保人经营恶化等情况责任人应及时报告董事会[19] - 被担保人债务到期未履行等情况应启动反担保追偿等[19] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人丧失履行能力等应采取措施控风险[20] - 多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[20] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配追偿[20] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 董事等擅自越权或经办人员违规担保造成损失应赔偿[25] 制度施行 - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[29]