信息申报与披露 - 董事和高管申报个人信息需在规定时间完成，新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报[7] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[9] - 所持股份变动需在2个交易日内披露信息[9] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让股份[15] 买卖时间限制 - 公司年报等公告前特定时间内不得买卖股份，如年报公告前15日内[17] 违规处理 - 短线交易所得收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求并诉讼[17] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，违法违规及时报告[7] - 违反制度公司视情节处理，构成犯罪移送机关[19] 制度说明 - 制度中“内”包含本数，“超过”不包含本数[21] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[22] - 与国家日后规定或修改后《公司章程》抵触时按新规定执行并修订[23] - 由公司董事会负责制定、修订及解释[24] - 自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，任期三年[5] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 职工代表董事由公司职工通过职代会民主选举产生，无需提交股东会审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[22][23] 专门委员会 - 专门委员会成员为单数且不少于三人，审计等三委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30][31] - 关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] 董事履职与委托 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[28] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[38]

关联交易审批 - 股东会审议交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[9] - 董事会审议与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（提供担保除外）[9] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，对方应提供反担保[11] 财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，且需经相关董事审议并提交股东会[11] 交易累计与预计 - 公司与关联人连续12个月内累计交易按规定适用审批标准[11] - 公司与关联人日常关联交易按类别预计金额，超预计重新审议披露[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[17] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] 决议通过条件 - 关联事项普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[21] - 关联事项特别决议需出席会议非关联股东有表决权股份数三分之二以上通过[22] 资源保护与制度施行 - 公司董事会应采取措施避免关联人占用公司资源造成损失[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[28]

担保定义 - 公司对外担保总额包括公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和[2] 审批规则 - 董事会审批担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[10] - 多项超一定比例或为特定对象提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东等关联方提供的担保，相关股东不得参与表决[10][11] - 除特定须股东会审批的担保外，其他由董事会决策[11] 风险控制 - 指派专人收集被担保人近三年财务资料并分析[19] - 被担保人经营恶化等情况责任人应及时报告董事会[19] - 被担保人债务到期未履行等情况应启动反担保追偿等[19] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人丧失履行能力等应采取措施控风险[20] - 多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[20] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配追偿[20] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 董事等擅自越权或经办人员违规担保造成损失应赔偿[25] 制度施行 - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[29]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事议案，选一名董事不适用[2] - 非独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名[5] - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名[6] 投票权计算 - 选举独立董事时，股东投票权=股份数×待选独立董事人数[10] - 选举非独立董事时，股东投票权=股份数×待选非独立董事人数[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数少于应选董事，按不同情况处理后续选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[13]

财务资助审批 - 对外财务资助须经董事会审议，部分需股东会审议[6] - 董事会审批需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[6] - 须股东会审批情形包括单笔资助超最近一期经审计净资产10%等[6] 资助对象与审批豁免 - 资助特定控股子公司可免部分审批规定[6] - 向特定关联参股公司提供资助需非关联董事特定审议并提交股东会[7] 资助协议与期限规定 - 对外提供财务资助应签署协议，逾期未收回不得追加资助[7] - 约定期限届满继续资助视同新行为，需重新报批[8] 资助成本与部门职责 - 资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[8] - 财务部负责资助前后相关工作，内部审计部门监督检查[10] 信息披露与保密责任 - 公司应按规定履行资助信息披露义务，相关人员有保密责任[11]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计期限不得超2年[4] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额等情况及原因[13] - 选聘会计师事务所聘期一年，到期可续聘[13] - 董事长等相关人员可向董事会提聘请会计事务所议案[8] - 采用竞争性谈判等方式选聘，保障公平公正[6] - 评价要素至少应包括审计费用报价等[11] - 将满足要求的所有事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[13] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘应评价本年度审计工作及质量，否定性意见应改聘[14] - 解聘或不再续聘应提前通知并允许其在股东会陈述意见[15] - 审计委员会审议改聘提案时需调查拟聘事务所情况并发表审核意见[15] - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘事务所[15] - 董事会通过改聘议案后应通知相关方参会[16] - 改聘应在公告中说明相关情况[16] - 事务所主动终止业务应按规定履行改聘程序[17] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露与资料保存 - 应在年报中披露事务所相关信息及履职评估报告[19] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[24]

制度适用范围 - 制度适用公司及其分公司、子公司，含直接或间接持股50%以上子公司等[3] 信息披露要求 - 公司和相关信息披露义务人应披露重大事项，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[5] - 出现董事会形成决议等情形，公司应及时披露重大事项[8] - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险因素和投资价值[12] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展，已披露事项变化应及时公告[8][9] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露相关信息，但要符合要求[9] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，采用中文文本[10] - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[10] - 暂缓、豁免披露商业秘密的原因消除等情形应及时披露[11] 定期报告披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[15] - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[16] - 半年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[18] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定披露相关文件[18] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[26] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[26] - 公司定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[27] 交易披露 - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[30] - 公司日常经营范围内的交易，交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等情形应及时披露[32] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] 其他披露情形 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需在年度报告中披露相关信息[41] - 公司开展新业务或进行重大交易，需披露原因、准备情况、行业情况等信息[40] - 公司应在年度报告中披露行业信息，包括基本特点、核心竞争优势等[39] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[43] - 公司出现重大事故或负面事件，需及时披露具体情况及其影响[43] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需关注[44] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[51] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[53] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[54] - 公司股票交易出现异常波动，需于次一交易日披露公告[48] - 公司股票交易出现严重异常波动，需按规定披露核查公告[49] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情况需披露信息[52] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需及时通知公司并披露相关信息[53] - 公司出现多种情形（如变更名称等）应当及时披露[56] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[59] - 董事会秘书空缺超三个月，公司法定代表人应代行职责并在6个月内完成聘任[61] - 对外发布信息需经提供部门核对、董秘办草拟、董秘审核、董事长签发[63] - 定期报告由高管草拟，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董秘组织披露[65] - 临时报告由董秘办草拟，董秘审核并组织披露[67] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董秘审核报送[69] - 重大信息由董事、高管报告董事长和董秘，董秘组织披露[70] - 未公开信息自重大事件发生启动流程，董秘组织临时报告披露[72] - 收到监管部门文件，董秘报董事长，董事长督促通报董事和高管[74] - 对外宣传文件经董秘审核，发布后报送董秘办备案[75] - 董事会秘书为信息披露直接负责人，负责协调组织和对外事务[77] 违规处理 - 公司将对信息披露失职或违规行为视情节处理[79] - 公司保留追究擅自披露信息的证券服务机构等责任的权利[81] - 公司有权处理未配合信息披露或非法索要内幕信息的相关方[81] - 公司有权处理未按制度进行信息监控和披露的机构及责任人[81] 制度说明 - 本制度“以上”“内”包含本数，“超过”不包含本数[83] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行并修订[83] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[84] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[85]

股份相关 - 公司已发行股份数为11,538.5418万股，均为人民币普通股，每股金额为1元[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 会议与决议 - 公司于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过取消监事会暨修订《公司章程》及修订和制定公司若干治理制度的议案[1] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[6] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，有权书面请求监事会、董事会或审计委员会向法院诉讼[9] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[5] 担保与交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[16][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议通过[44] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易须经董事会审议[45] 利润分配 - 公司分配税后利润时，应提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的百分之五十以上可不再提取[57] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[60] - 公司股东分红回报规划现金分红不少于当年实现可分配利润的10%[68] 公司治理制度 - 因《公司章程》修订，对应修订及制定若干治理制度，共31项[81][82] - 1、2、9、10、12、13、15、18、19、25、28、29号治理制度需提交公司股东大会审议通过后生效[83] - 其余治理制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施[83]

员工持股计划 - 2025年4月29日393.59万股股票非交易过户至员工持股计划账户[2] - 第一期预留份额56.41万股拟全部授予，占总规模12.54%[3] - 预留份额受让价格13.55元/股[3] 解锁安排 - 锁定期12个月，分两期解锁，每期50%[4] - 2025 - 2026年为考核年度，营收要求分别不低于13亿、16亿[7] - 考核结果A - D对应个人解锁比例100%、80%、60%、0%[9] 合规情况 - 预留份额分配决策程序合法，无损害公司及股东利益[10] - 分配对象主体资格合法有效[10] - 无强制员工参与及提供财务资助情形[10]