财务表现 - 公司总资产达到15.43亿元人民币，较上年度末增长6.25% [1] - 营业收入为3.84亿元人民币，较上年同期大幅增长69.37% [1] - 利润总额为2226.43万元人民币，同比增长19.81% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1778.84万元人民币，同比增长10.97% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为3,513户 [2] - 广东特耐尔投资有限公司为第一大股东，持股比例51.55%，持有8000万股 [2] - 前十大股东中包含多名自然人股东及私募证券投资基金 [2] - 股东范小平与佛山市禾鑫投资合伙企业存在关联关系，持有其60.71%出资额 [2] 公司基本情况 - 公司股票简称为莱尔科技，代码688683，在上海证券交易所科创板上市 [1] - 公司注册地址位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号 [1] - 董事会秘书为梁韵湘，证券事务代表为吴琦，联系电话0757-66833180 [1]

董事会会议基本情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年8月20日召开 采用现场加通讯表决方式 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 由董事长范小平主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件形式送达全体董事 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告符合信息披露准则要求 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》 [3] - 编制了2022年度至2025年1-6月非经常性损益明细表 [15] 定向增发方案核心条款 - 拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额20,000万元 不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [8] - 发行股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [5] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者 [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [7] - 股票锁定期为发行结束之日起六个月内不得转让 [7] 募集资金使用安排 - 募集资金将用于主营业务相关项目 投资总额20,785万元 拟使用募集资金20,000万元 [8] - 募集资金投向属于科技创新领域 [10] - 公司可根据项目进度和资金需求调整投入顺序和金额 [9] 相关方案及报告编制 - 编制了《2025年以简易程序向特定对象发行股票预案》 [9] - 编制了发行方案论证分析报告 [11] - 编制了募集资金使用可行性分析报告 [12] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [13] 下一步工作计划 - 计划于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会审议相关议案 [16] - 摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案尚需提交股东会审议 [13] - 前次募集资金使用情况报告尚需提交股东会审议 [14]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十三次会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席3人 符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [2] - 发行股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [3] - 采用简易程序向特定对象发行方式 在中国证监会注册后10个工作日内完成发行缴款 [3] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者及合法投资组织 [4] - 所有发行对象均以现金方式认购 [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% [6] - 募集资金总额20,000万元 不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6] - 股票限售期为发行结束之日起6个月内 [6] - 发行后股票将在上交所科创板上市交易 [7] 募集资金使用规划 - 募集资金将用于主营业务相关项目 投资总额20,785万元 募集资金使用金额20,000万元 [7] - 可根据项目进度和资金需求调整投入顺序和金额 [7] - 募集资金到位前可先用自筹资金投入 后续置换 [7] 配套文件披露 - 公司披露2025年以简易程序向特定对象发行股票预案 [9] - 披露募集资金投向属于科技创新领域的说明 [9] - 披露发行股票方案论证分析报告 [10] - 披露募集资金使用可行性分析报告 [10][11] - 披露摊薄即期回报的风险提示及填补措施 [11] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [12][13] - 披露前次募集资金使用情况专项报告 [13] - 编制2022-2025年1-6月非经常性损益明细表 [14]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月9日15:00在广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月2日 A股股东可参与投票 [4][5] 审议议案内容 - 审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 [2] - 审议《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 [2] - 审议《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 [2] - 所有议案已通过第三届董事会第十六次会议和监事会第十三次会议审议 [2] 投票安排 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [4] - 重复投票以第一次结果为准 需对所有议案完成表决方可提交 [4] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月3日9:30-17:00 地点为佛山顺德办公楼8层 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等文件 个人股东需出示身份证及持股凭证 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记 需注明股东信息及附身份证明复印件 [5] 会议联系方式 - 联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层 [7] - 联系电话：0757-66833180 邮箱：leary.ir@leary.com.cn [7] - 现场参会股东需提前半小时签到 食宿交通自理 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金总额为人民币3.53亿元，扣除发行费用后净额为2.95亿元，资金于2021年4月6日到位 [4] - 公司2022年向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1.21亿元，扣除发行费用后净额为1.17亿元，资金于2022年11月21日到位 [5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为人民币432.48万元，存放于多家银行专项账户中 [5][6] 前次募集资金使用情况 - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目实际投入募集资金2.98亿元，较承诺投资总额减少14.63万元 [12] - 晶圆制程保护膜产业化建设项目实际投入募集资金2626.10万元，专户余额234.02万元 [5][12] - 研发中心建设项目实际投入募集资金117.10万元 [5][12] - 高速信号传输线产业化建设项目实际投入募集资金24.06万元，该项目已变更并销户 [5][12] 前次募集资金变更情况 - 2021年4月变更高速信号传输线项目实施主体，将3621.15万元募集资金转入全资子公司禾惠电子专项账户 [7] - 2022年4月将高速信号传输线项目剩余募集资金3682.45万元转入新材料与电子领域产业化基地项目 [8][9] - 相应减少禾惠电子注册资本3700万元，其中包含调整的募集资金 [9] - 三次延长募投项目建设期限，最终延期至2023年12月31日 [9][10][12] 闲置募集资金管理 - 2022年使用不超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管理 [14] - 2023年使用不超过1.6亿元闲置募集资金进行现金管理 [15] - 累计获得银行存款利息收入879.29万元，支付手续费及账户管理费2.03万元 [15] 募集资金结余处理 - 2024年1月将所有募投项目结项，并将节余募集资金1554.31万元永久补充流动资金 [16][17] - 实际投资总额与承诺投资总额差异为1354.01万元，与永久补流资金基本匹配 [17]

核心观点 - 会计师事务所对公司非经常性损益明细表出具标准无保留意见鉴证报告 确认其编制符合证监会相关规定 [1][2] - 鉴证报告专用于公司以简易程序向特定对象发行股票的申报材料 不作为其他用途使用 [2] 鉴证依据 - 鉴证工作遵循《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》要求 包括检查会计记录和重新计算项目金额等必要程序 [2] - 非经常性损益明细表编制标准为《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》 [1][2] 责任划分 - 公司管理层对非经常性损益明细表的编制及鉴证证据的真实性、合法性和完整性负责 [1] - 会计师事务所的责任是在执行鉴证工作基础上对明细表提出鉴证结论 [1]

发行摊薄即期回报风险 - 本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度下降 公司股东即期回报存在被摊薄的风险[1] 填补回报措施 - 公司拟通过推动募投项目巩固现有业务优势 开拓新产品新市场 提升核心竞争力和持续盈利能力[2] - 公司将加强公司治理和内控制度建设 完善业务发展模式 提升市场地位和竞争能力[2] - 公司承诺严格管理募集资金 专户存储专款专用 保证募集资金合理规范使用[3] 利润分配政策 - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 明确利润分配条件、比例和形式[3] - 公司将严格执行持续稳定的现金分红方案 不断完善利润分配制度强化投资者回报机制[3] 相关主体承诺 - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不无偿或以不公平条件输送利益[4][5] - 控股股东特耐尔承诺依法行使股东权利 不干预公司经营 不侵占公司利益[5] - 实际控制人伍仲乾承诺遵守公司章程 不损害公司利益 承担违约补偿责任[6]

发行方案概要 - 本次发行采用简易程序向特定对象发行人民币普通股股票 每股面值1元 [18] - 发行对象为符合证监会规定的35名以内特定投资者 包括基金公司 证券公司 QFII等机构 均以现金认购 [2][3][18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [3][19] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 不超过发行前总股本的30% [4][20] - 募集资金总额不超过2亿元 且不超过3亿元及最近一年末净资产的20% [4][21] - 限售期为发行结束之日起6个月内不得转让 [5][20] 募集资金用途 - 募集资金主要用于高性能功能胶膜新材料建设项目（投资总额7,673万元 拟投入7,500万元）和新型新能源电池集流体材料生产建设项目（投资总额7,612万元 拟投入7,000万元） 剩余5,500万元补充流动资金 [4][5][21][24][25] - 高性能功能胶膜项目将新建年产2,880万平方米热熔胶膜产能 建设周期18个月 [25] - 新能源电池集流体项目将新建年产7,200吨集流体材料产能 建设周期24个月 [34] - 募集资金到位前 公司可用自筹资金先行投入 后续置换 [5][25] 行业背景与市场前景 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业 功能性涂布胶膜材料为国家鼓励的战略新兴产业 [10] - 2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆 同比增长24.4% 中国新能源乘用车销量1,215.9万台 同比增长37.1% [12][16] - 2024年中国动力电池装车量548.4GWh 同比增长41.5% 其中磷酸铁锂电池装车量409.0GWh 同比增长56.7% [12][16] - 2024年全球新型储能新增装机107.13GWh 同比增长110% 中国储能电池出货量302.1GWh 同比增长51% [13][16] - AI技术驱动下服务器、AI PC需求增长 具身智能、低空经济等新领域进一步拓宽锂电池市场空间 [11][13][16] 公司业务与技术优势 - 公司主营功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管浆料 产品应用于消费电子、新能源汽车、储能等领域 [14] - 公司及子公司均为国家高新技术企业和广东省专精特新企业 拥有PET/PI胶膜配方设计、精密涂布等核心技术体系 [28][29] - 客户包括三星、富士康、日本住友等全球知名品牌 并已导入欣旺达、正力新能等锂电客户 [30][43] - 新能源电池集流体项目采用底涂边涂一体涂布技术 解决传统边涂工艺痛点 提升电池安全性和良率 [37][38] 项目实施必要性 - 现有产能已充分释放达到瓶颈 需通过新建产线满足快速增长的市场需求 [15][26][27] - 高性能热熔胶膜在新能源汽车FFC、FPC、CCS等电子部件中用量提升 服务器高频材料需求持续增加 [11][26] - 新能源锂电池产业长期高景气 公司需紧抓市场机遇扩大市场份额 [16][35][36] 财务影响 - 2022-2024年营业收入年复合增长率5.11% 2024年营收同比增长19.95% 2025年上半年同比增长69.37% [45] - 本次发行将增加总资产和净资产规模 降低资产负债率 优化财务结构 [46][49] - 短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 长期有助于提升盈利能力和股东回报 [6][50]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 相关议案已获董事会和监事会审议通过 [1] - 发行预案于2025年8月22日在上交所网站披露 [1] - 本次发行尚需有关审批机关批准或核准 目前尚未取得实质性判断或批准 [1]

发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票不超过总股本的30% 募集资金总额不超过2亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 发行目的为满足业务发展资金需求 增强资本实力并提升盈利能力 [1] - 募集资金将用于高性能功能胶膜新材料建设、新型新能源电池集流体材料生产建设及补充流动资金项目 [6] 行业背景与市场机遇 - 公司所属电子元件及电子专用材料制造业被列为国家战略性新兴产业 [2] - 新能源汽车销量高速增长：2024年全球新能源车销量1,823.6万辆（同比+24.4%） 中国新能源乘用车销量1,215.9万台（同比+37.1%） [4][8] - 动力电池需求激增：2024年中国动力电池装车量548.4GWh（同比+10.2%） 磷酸铁锂电池装车量409.0GWh（同比+56.7%） [4][8] - 储能市场爆发：2024年全球新型储能新增装机容量107.13GWh（同比+110%） 中国企业全球储能电池出货量302.1GWh（同比+51%） [5][8] - AI技术驱动新需求：服务器高频材料、具身智能机器人锂电池（预计2030年超100GWh）、数据中心储能（预计2030年超69GWh）等领域拓展应用场景 [3][5] 公司业务与技术优势 - 核心产品包括功能性涂布胶膜、新能源电池集流体、碳纳米管浆料 应用于消费电子、新能源汽车、储能等领域 [6] - 技术储备雄厚：公司及子公司均为国家高新技术企业和广东省专精特新企业 拥有多项核心技术及广东省名优高新技术产品 [21][22] - 客户资源优质：产品进入三星、富士康、日本住友、立讯精密等全球知名企业供应链 [22] - 产学研协同：与高校及科研机构合作 设立博士后科研工作站分站并获评"研究生联合培养示范点" [21] 产能扩张必要性 - 现有产能无法满足快速增长的市场需求 需通过新建产线及自动化设备提升生产能力 [6][7] - 高性能热熔胶膜在新能源电池、汽车电子、AI服务器等领域需求持续提升 [3][6] - 新能源电池集流体产品受益于锂电池产业高景气度 市场空间巨大 [8] 财务影响分析 - 2024年扣非净利润为3,024.11万元 本次发行后预计每股收益可能短期摊薄（三种假设情景下基本每股收益变动范围为0.1914-0.2870元/股） [19] - 补充流动资金可优化资产负债结构 近三年营运资金需求为12,942.05万元至45,377.33万元 [9] 发行合规性与可行性 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 定价原则不低于发行期首日前20个交易日股价均价的80% [11][13] - 公司符合科创板简易程序发行条件 不存在财务性投资或重大违法行为 [14][16] - 发行方案已获董事会及股东会审议通过 程序合法合规 [17] 战略规划与实施保障 - 通过三层激励模式（利益共同体、事业共同体、命运共同体）强化人才梯队建设 [21] - 与神火新材形成产业链协同 共同开拓动力锂电客户 [22] - 严格执行募集资金专户管理及利润分配政策 保障股东回报 [23][24]