投资范围与类型 - 公司投资活动涵盖长期股权投资、风险类投资、不动产投资、委托理财及委托贷款 其中长期股权投资涉及以货币或实物无形资产通过合资合作收购兼并等方式获取长期收益 风险类投资包括股票债券基金期货等金融衍生品 [1] - 投资行为排除日常经营相关交易如购买原材料或出售产品 [1] 投资原则与内部控制 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度不影响主营业务 并坚持效益优先原则 [1] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制风险并注重效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若需发生则遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] 投资审批权限与标准 - 投资额100万元人民币以上需进行可行性研究 包括项目总体情况经济分析和建议 [3] - 达到特定标准需提交董事会审议 包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 达到更高标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [4] - 低于董事会审议标准的投资由公司经理审批 [5] 投资决策与实施流程 - 证券投资部为投资管理职能部门 负责规划论证监控及档案管理 财务部为财务职能管理部门 [2] - 投资需经股东会董事会或经理审批后 由董事长经理或授权代表签署协议 协议草案需经决议通过后方可生效 [8] - 投资协议由证券投资部及其他职能部门起草或准备 重大协议需经律师事务所审阅 [9] 投后管理与监督 - 证券投资部及相关职能部门需跟进监督投资项目 定期收集被投资单位财务报表并分析经营状况 [10] - 审计监督部门跟踪检查资金使用项目进展及被投资单位经营业绩 发现重大变化需及时汇报 [10] - 子公司需每月15日前向公司财务部报送月度财务报告 并及时报告重大事项如重大投资收购出售资产等 [11] 子公司管理 - 公司建立对子公司管理与控制架构 包括审批子公司章程条款 选任董事监事经理及财务负责人 [10] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理 制定业绩考核与激励约束制度 [11] - 公司对子公司实行审计管理制度 可委托会计师事务所审计财务报告 [11] 累计计算与特殊情形 - 连续12个月内累计计算投资事项 达到审批标准需履行程序 已审批事项不再纳入累计范围 [5] - 购买出售资产交易累计超公司总资产30%需披露审计评估并提交股东会审议 经三分之二以上表决权通过 [6] - 股权交易导致合并报表范围变更 以对应公司财务指标计算适用审批标准 [7] 法律责任与制度效力 - 违反制度造成投资损失 董事会视情节给予处分 擅自签署协议造成损失需承担赔偿责任 [12] - 制度解释权属董事会 修改权属股东会 自股东会审议通过生效 [12]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 旨在防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益[1] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生[1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类[2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 控股股东及关联方与子公司资金往来参照执行[2] 资金占用禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方占用公司资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式提供资金[2] - 明确禁止十二类资金提供行为 包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等[3] - 关联交易需严格按照《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 防止非正常资金占用[4] 防范措施与执行机制 - 建立防止非经营性资金占用的长效机制[4] - 董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职履行资金安全职责[4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议[5] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[5] 资金占用应对措施 - 发生侵占资产时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼[6] - 实施"占用即冻结"机制 申请冻结控股股东股份并通过股权变现偿还资产[6] - 经半数以上独立董事提议并经董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结[6] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会[6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司及中小股东权益[6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免[8] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险 对违规担保损失承担责任[8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚[9] - 因资金占用或违规担保造成投资者损失的 除内部处罚外还需追究法律责任[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[11] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行[11] - 本制度由董事会负责解释及修订[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保制度以规范相关行为 控制融资风险和担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 融资管理制度 - 融资行为主要指向金融机构的间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 直接股权融资不适用本制度 [2] - 公司财务部作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核后按权限报批 [3] - 单次或年度累计流动资金融资金额未超董事会审议标准的由总经理办公会审批 超董事会标准但未超股东会标准的由董事会审批 超股东会标准的由股东会批准 [3] - 融资申请报告需包含金融机构名称 融资金额期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 固定资产贷款还需可行性研究报告 [3][4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 签署后7日内报档案室和财务部备案 [4] - 批准后30日内未签订融资合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 [4][5] - 财务部需监控到期还款情况 制定应急方案 展期需及时向董事会报告 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供保证 抵押 质押等担保行为 需遵循相关法律法规 尽可能要求反担保 审慎控制风险 如实向审计机构披露 严格履行审批程序 独立董事需发表独立意见 [5] - 董事会秘书需记录担保事项审议情况 违规失当担保造成损失需承担赔偿责任 [6] - 被担保对象需资信达标 包括为依法存续企业法人 具有偿债能力 盈利能力和发展前景 财务资料真实有效 无其他较大风险等条件 [6][7][9] - 为关联人担保需合理商业逻辑 董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [7] - 除为控股子公司担保外 其他对外担保需评审资信并要求反担保 [7] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 担保金额超最近一期审计总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保 对外担保总额超总资产30%等事项需董事会审议后提交股东会批准 [7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过 关联股东需回避表决 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [8] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形需及时披露 [8] - 对外担保主办部门为财务部 由经理组织审查后提交董事会审议 [8] - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型期限 协议条款 还贷计划及来源 反担保方案等 同时需提供营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10][11] - 担保事项审议时利害关系董事或股东需回避表决 [11] - 批准担保额度可分次实施 可授权董事长在额度内签署担保文件 [11] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施 [11] - 担保需订立书面合同 财务部需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [12] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [12] - 签订互保协议时需对方提供财务报告和偿债能力资料 [12] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [12] - 批准后30日内未签订担保合同需重新审批 担保展期视为新担保需重新履行程序 [12][13] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [13] 日常风险管理 - 担保合同订立后需通报董事会秘书 妥善保管合同 签署后7日内报档案室和财务部备案 [13] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保或其他负债 分立合并 法定代表人变更及商业信誉变化等情况 发现异常及时报告 [13] - 财务部需督促被担保人履行还款义务 到期前15日前了解债务偿还安排 到期不能归还需报告并采取措施 到期未履行需及时了解情况并向董事长 经理和董事会秘书提供专项报告 由公司及时披露 [13][14] - 互保协议对方经营严重亏损或发生解散分立等重大事项需报董事会采取相应措施 [14] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 财务部需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] - 对外担保发生诉讼等突发情况 有关部门人员 分公司 子公司需在第一个工作日内向管理部门报告 [14] - 公司作为一般保证人时在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行前不得先行承担责任 [14] - 公司履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [14] 责任规定 - 全体董事需严格按照制度及相关法律法规审核融资及对外担保事项 对违规或失当融资担保产生的损失依法承担连带责任 [14] - 具有审核权限的管理人员及其他高级管理人员未按权限程序擅自越权审批或签署合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的需追究法律责任 未造成实际损失的仍可依据公司规定处罚 [15]

公司动态 - 芯碁微装于2025年8月13日晚间发布公告披露董事会会议召开情况 [2] - 会议采用现场结合通讯方式举行并审议《关于确定公司董事角色的议案》等文件 [2] 公司治理 - 第二届第二十一次董事会会议在公司会议室召开 [2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[5] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[20] 董事任职与离职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[13] - 董事辞职后三年内拟再聘任，提前五日书面报告上交所[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[26] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，开临时会议[28] - 董事长十日内召集主持会议，定期会提前十日、临时会提前二日发通知[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项三分之二以上同意[42] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[45] 其他规定 - 董事连续两次未出席或12个月超半数未出席应书面说明披露[10] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提请股东会解除职务[36] - 董事会会议记录含相关内容，人员签名保存十年[48][52]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可向董事会提讨论聘请议案[8][10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[13] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[16] 解聘与改聘 - 解聘、改聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议，股东会决定[18] - 解聘或不再续聘提前二十天通知，更换在第四季度结束前完成[18] 信息披露与监督 - 每年披露对会计师事务所履职及审计委员会监督报告[19][22] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[22] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会处分责任人[22] - 股东会决议解聘，违约损失由直接责任人员承担[22] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少十年[23]

公司基本情况 - 公司于2021年4月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3020.2448万股[5] - 公司注册资本为131740716元，已发行股份总数为131740716股[7][19] - 发起人程卓、合肥亚歌半导体科技合伙企业、景宁顶擎电子科技合伙企业持股比例分别为46.96%、16.08%、10.19%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括不少于3名独立董事和不少于1名职工代表[107] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[115] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] - 审计委员会决议需经成员过半数通过，表决一人一票[134] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[155] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需经二分之一以上独立董事同意方能提交股东会审议[157] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[142] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[168]

募集资金定义 - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[3] 协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 商业银行应每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[9] 项目论证 - 募投项目搁置时间超1年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] 项目评估 - 公司项目负责部门应在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估[13] - 项目部门及负责人至少每个季度向董事会办公室和董事会秘书提供一份报告[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[13] - 募投项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见，并及时披露相关信息[17] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月，到期前需归还至专户并公告[17][18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 项目变更 - 公司变更募投项目需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见，重大变更需股东会审议并及时披露信息[21] 资金报告 - 公司财务部门每月向董事会办公室和董事会秘书提供募集资金使用情况报告[27] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[29] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议并披露信息[18][19] 审计相关 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所工作并提供必要资料[30] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[30] 问题处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向上海证券交易所报告[30] 制度适用 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[32] 责任追究 - 公司及相关人员有义务维护募集资金安全和规范使用[32] - 公司控股股东等违反制度公司追究相应责任[32] - 公司董事、高级管理人员违反制度公司给予相应处分[32] 制度修订与生效 - 本制度根据法律法规政策变化适时修改补充[34] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效[34]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 薪酬与考核、提名委员会成员中应过半数并担任召集人，审计委员会中应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其相关人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等有不良纪录者不得担任[9] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月者不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 最迟在发布选举股东会通知时报送候选人材料[12] - 选举两名以上应实行累积投票制[13] - 自选任之日起30日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》并更新资料[14] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 单独或合计持股1%以上的股东可质疑或罢免[14] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特别职权及特定事项需全体过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[21] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 董事会会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[27] - 应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[27] - 2名及以上认为会议材料有问题，可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[32]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[7] - 1%以上股份股东可提名独立董事[7] 选举规则 - 当选董事最低得票超出席股东所持股份半数[14] - 当选董事人数需达章程规定董事会成员数三分之二以上[14][15] - 选举两名以上董事适用累积投票制，投票权等于股份数乘应选董事数[3] - 非独立董事、独立董事选举分开，累积投票额不交叉使用[11] 意见处理 - 股东会无法协商一致，按二分之一以上有表决权股份股东意见办理[17] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过后生效[19]