股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法决定公司经营方针和投资计划[2] - 选举更换非职工代表董事监事 决定相关报酬事项[2] - 审议批准董事会报告 监事会报告 年度财务预算方案 决算方案[2][3] - 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议[2] - 审议批准公司章程规定的担保事项 以及连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的资产购买出售交易[2] - 审议批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[2] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在董事人数不足法定要求 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下必须召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 董事会或监事会认为必要时应召开临时股东会[4] - 股东会应聘请律师对会议程序 出席人员资格等出具法律意见并公告[4] 投票权征集制度 - 董事会 独立董事和持有1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[4] - 征集必须就全部表决事项进行 不得设置最低持股比例限制或有偿征集[4] - 征集人需披露详细征集文件 包括对每项表决事项的具体意见和理由[5][6] - 征集投票权委托书需包含股东会时间 表决事项表格 送达地址等必备内容[7] - 被征集人委托书需附带身份证明文件 并于股东会召开前24小时送达指定机构[8] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 持股比例不得低于10%[12] - 董事会需提供股东名册配合 会议费用由公司承担[12][13] 提案和通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知[14] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[14] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量等详细信息[15] 会议召开和表决机制 - 股东会采用现场加网络结合方式召开 并为中小投资者提供网络投票便利[16][17] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[22] - 关联股东需回避表决 公司持有自身股份无表决权[23] - 选举董事实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露[25] 会议记录和决议执行 - 会议记录需记载出席人数 持股比例 审议经过 表决结果等内容[28] - 记录需由董事 董事会秘书 会议主持人签名 保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现送股等提案后 公司应在2个月内实施具体方案[29] - 决议内容违法无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[29]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且担任召集人 [2][3] - 委员需符合公司法及公司章程规定 无禁止性情形且三年内无重大违法违规记录 [2] - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序和任职资格审核 [2][3] 委员任职机制 - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名产生 [2] - 任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格时自动卸任 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [3] 职责权限范围 - 对董事及高级管理人员（除财务负责人外）的提名 任免和聘任提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载具体理由并披露 [4][5] - 委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [5] 工作程序规范 - 研究董事及高级管理人员选择标准 形成决议后提交董事会审议 [6] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等七个步骤 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [6] 议事规则细则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下可召开临时会议 [7] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范信息沟通流程 保护投资者权益 提升企业整体价值 [1][2] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理等工作加强与投资者沟通 增进了解与认同 [2] - 工作原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 需符合法律法规及行业规范 [2][3] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理(ESG)信息 文化建设及股东权利行使等 [3][4] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为具体事务负责人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [2][4] - 董事会办公室为职能部门 由董事会秘书领导 需配备具备行业知识 财务法律专业及沟通能力的专职人员 [4][5] - 其他部门及分公司 子公司有义务协助投资者关系管理工作 [5] 沟通渠道与方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [4] - 需在公司官网开设投资者关系专栏 设立专用联系电话和电子邮箱并保证畅通 [6] - 采用业绩说明会 分析师会议 路演 股东会及现场参观等方式与投资者互动 [4][6][7] 信息披露要求 - 法定披露信息必须第一时间在指定报纸和网站公布 不得在非指定渠道发布重大信息 [4] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 防止泄露未公开重大信息 [11] - 投资者说明会需在年报披露后及时召开 说明行业状况 发展战略 财务状况及分红情况等内容 [7] 档案管理与禁止行为 - 投资者关系活动需建立完备档案 记录参与人员 时间 地点及谈论内容等内容 [8][9] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 对证券价格作出预测或承诺等行为 [8][10][11] - 若发生受监管处罚或信息披露不合格等情形 需及时向投资者公开致歉 [11]

公司治理结构 - 设立董事会战略与发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 委员会由三名董事组成且必须包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员会主任委员由董事长担任并负责主持工作 [1] 委员会组成机制 - 委员任期与董事任期一致且届满可连任 [2] - 下设战略投资小组负责日常联络和会议组织工作 [2] - 战略投资小组组长由公司经理担任并设副组长1-2名 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案及资本运作项目进行研究并提出建议 [3] - 对影响公司发展的重大事项进行研究并检查实施情况 [3] 工作执行程序 - 战略投资小组负责决策前期准备工作并提供相关资料 [3] - 重大项目需经过初审立项、协议洽谈及评审提案三阶段流程 [3] - 委员会根据提案召开会议并将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则规范 - 委员会每年至少召开两次会议且需提前五日通知委员 [4] - 会议需2/3以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决采用记名投票方式且临时会议可采用通讯表决 [4] 信息管理要求 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [4] - 所有议案及表决结果需以书面形式报送董事会 [5] - 参会人员均负有保密义务不得擅自披露信息 [5] 制度效力说明 - 工作制度经董事会审议通过之日起立即生效 [5] - 制度解释权归属董事会且修改需遵循公司章程规定 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范涉及商业秘密或国家秘密信息的披露流程 确保合规性并防止信息泄露 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露 定期报告和临时报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓或豁免披露需满足三项条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免需由相关部门提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批 通过后由证券部归档保管 期限为十年 [3][6] - 登记存档内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由 影响及知情人名单 [3][5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或交易异常波动时 公司需及时核实并对外披露 披露内容包括暂缓豁免事由 内部审核及知情人股票买卖情况 [5] 制度执行与责任 - 未通过审核或审批的信息需按相关规定及时披露 [6] - 公司建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免披露业务的行为采取惩戒措施 [6] - 制度由董事会制定 解释和修订 自审议通过之日起生效 与其他制度冲突时以本制度为准 [9]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及规定的其他自然人、法人或组织所持股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [3] 交易禁止及交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [4] - 董事和高级管理人员拟买卖公司股票及其衍生品种应事前征询董事会秘书意见 董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求提交给董事长确认 [6] - 董事和高级管理人员在离职后半年内、承诺不转让期限内、公司被立案调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让所持股份 [7] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [8] - 董事和高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [9][10] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [11] - 董事和高级管理人员违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 所得收益归公司所有 [12] - 董事和高级管理人员在公司定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [13] - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [14] 买卖申报及信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖公司股票的披露情况 [15] - 董事和高级管理人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [16] - 董事和高级管理人员应对本人及关联方的证券账户负责 及时向董事会秘书申报所持证券账户、所持本公司证券及其变动情况 [18] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 应在首次卖出股份的15个交易日前报告公司并公告减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [19] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [19] - 所持股份被人民法院强制执行的 应在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [19] - 在减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项是否有关 [20] - 所持股份发生变动的应在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [21] - 因离婚分割股份后减持的 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有股份总数的25% [22] - 因离婚、法人终止、公司分立等拟分配股份的 公司应及时披露相关情况 [23] 违规责任 - 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的 公司可视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [24] - 对于违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [24] - 对于在禁止买卖期间买卖本公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究相应责任 [24] - 给公司造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任 触犯国家有关法律法规的可依法移送司法机关追究刑事责任 [24] - 违反中国证监会相关监管规则的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [24] - 公司对违反本办法的行为及处理情况应予以完整记录 需要向证券监管机构报告或公开披露的应及时报告或披露 [25] 附则 - 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行股票并上市前股份的 依照证券交易所上市规则执行 [26] - 本办法未尽事宜或与有关法律法规不一致时 按照有关法律法规、中国证监会相关规定、上交所股票上市规则和公司章程执行 [27] - 本办法由董事会负责解释 [28] - 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施 [29]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露或泄露 [2] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，且需简明清晰、通俗易懂 [3] - 未公开重大信息需严格控制知情范围，禁止内幕交易或操纵股价 [5] - 信息发布需通过指定媒体（上海证券交易所网站及证监会规定媒体），外文文本需与中文内容一致 [11] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度）及临时报告 [2][7] - 招股说明书、债券募集说明书需由董事、高管及控股股东签字盖章并承担法律责任 [8][9] - 定期报告披露时限：年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）、季度报告（前3/9个月结束1个月内） [9] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，条件包括净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值 [12] 重大事件与临时报告 - 临时报告需立即披露可能影响股价或投资决策的重大事件，涵盖经营变化、重大交易、债务违约、诉讼仲裁等39类情形 [15][16] - 交易披露阈值：资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值10%以上，或利润占比10%且超100万元 [19] - 关联交易披露阈值：与自然人交易金额超30万元，或与法人交易占比超0.1%且超300万元 [23] 风险与行业信息披露 - 需主动披露行业核心信息，包括技术门槛、研发支出（金额及占比）、核心技术进展及行业趋势 [26] - 重大风险披露涵盖核心竞争力风险（技术迭代、研发失败）、经营风险（客户依赖、价格波动）、行业风险（周期衰退）及宏观风险（政策变化） [27][28] - 出现重大事故（生产安全、环境问题）、债务违约、主要资产冻结（超总资产30%）或银行账户查封时需立即披露 [29] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调与文件保存 [34] - 各部门、子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [37][38] - 定期报告由财务部编制财务数据，董事会秘书组织完整报告并提交董事会审议 [39] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会、分析师会议等沟通时，需经董事长批准并由董事会秘书组织，禁止提前泄露未公开信息 [41][42] - 接受调研或采访需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [42] - 内幕信息知情人需严格保密，违反规定导致披露违规需承担赔偿责任 [44]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[6] - 委员需符合法律规定的任职条件 包括无违法违规记录 具备财务法律专业知识等[8][9] 审计委员会职责权限 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制[12] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划[15] - 有权聘请独立咨询顾问和法律顾问 公司需提供财务资金保证[21] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 需提前三天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[27] - 委员可委托其他委员出席 独立董事需委托其他独立董事[28] - 会议可采取现场或通讯方式 包括电话会议和书面议案会议[32] - 会议记录需保存十年以上 包含表决方式和结果等详细信息[35]