股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6][7] 股东会召开情形 - 董事人数少于章程所定人数的2/3等情形下召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[11] - 以董事会名义征集投票权须经全体董事过半数通过，独立董事征集需二分之一以上独立董事同意[11] 征集投票权报告书发布时间 - 股东作为征集人应至少于股东会召开前十日发布，其他召集人应至少于股东会召开前十五日发布[13] 临时股东会反馈与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[21][22][23] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] 股东会通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告发通知[27] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[27][28] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向交易所备案，费用由公司承担[23][24][25] 股东会变更与取消 - 无正当理由不得延期或取消股东会，不得取消提案，否则提前两个工作日公告说明[32] 被征集人资料送达时间 - 被征集人委托书及附件不迟于股东会前二十四小时送达指定处[16] 征集人出席股东会 - 征集人出席股东会行使投票权需按规定提供资料并办理签到登记[18][19] 网络投票安排 - 公司以超募资金金额1亿元或占本次实际募集资金净额10%以上等情况需安排网络投票[34][35] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[35] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44][45] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等需特别决议[47] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[48] 股东会表决制度 - 选举或更换董事实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[49] - 除累积投票制外对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[50] 提案表决规则 - 审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[52] 投票表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决[53] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[56] 股东会提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[57] 股东撤销决议 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[58] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[62]

关联方定义 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议并按规定提供评估或审计报告[11][12] - 公司与关联方发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，或为关联方提供担保，提交董事会和股东会审议并及时披露[16] - 低于相关规定金额的关联交易，由公司经理审批[12][17] 担保与借款规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[14][17] 交易计算原则 - 对与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[17] 特殊交易处理 - 公司拟放弃向与关联方共同投资公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定，若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超出预计需重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露[19] - 部分关联交易可免予按本制度履行义务，如现金认购、承销、领取股息等[19][20] 审议与表决 - 达到披露标准的关联交易需提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及见证律师投票前提醒[27] 审核与监督 - 审计委员会对关联交易事项审核形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告[28] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[28] 协议与披露 - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关情况[29][30] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议等文件，公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[32][33][34] - 交易需说明定价政策及依据，若成交价格与账面值等差异大需说明原因[35] - 交易协议应包含交易价格、结算方式等主要内容[35] - 需披露当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[35] 关联关系申报 - 公司董事等直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人应告知公司关联关系[38] - 公司审计委员会确认关联方名单后向董事会报告[38] - 公司应通过上交所网站填报或更新关联方名单及关系信息[38] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等[39] - 关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码等[40] - 公司应逐层揭示关联方与公司之间的关联关系及持股比例[41] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[43]

战略与发展委员会 - 成员由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] - 每年至少召开两次会议，提前五日通知[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为记名投票，临时可用通讯表决[14] - 对董事会负责，提案提交审议[9] 战略投资小组 - 由公司经理任组长，设副组长一至两名[6] - 负责决策前期准备工作[10] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过之日起生效[19]

公司上市与股份发行 - 公司于2021年2月1日获中国证监会批准注册发行，4月1日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司设立时发行股份总数为7833.8721万股，面额股每股金额为1元[18] - 首次向社会公众发行人民币普通股3020.2448万股[6] 股东情况 - 发起人程卓持股比例为46.96%，认购3678.749万股[18] - 合肥亚歌半导体科技合伙企业持股比例为16.08%，认购1260万股[18] - 景宁顶擎电子科技合伙企业持股比例为10.19%，认购798.069万股[18] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[30] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 公司决策与审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[50] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[53] - 交易成交金额占公司市值50％以上应提交股东会审议[53] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[56] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[136] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[160] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[162] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[172] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[181] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[189]

独立董事任职要求 - 每年现场工作不少于15日[5] - 人数至少3名且不少于董事会人数1/3，含1名会计专业人士和1名长居香港人士[6] - 特定股东及其配偶等不得担任[10] - 特定违法违规人员不得为候选人[11][12] - 过往任职有不良记录未满12个月不得为候选人[12] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] - 获选30日内向交易所报送声明承诺书并更新资料[18] - 连任不超6年[19] 独立董事履职与监督 - 特定情形下公司60日内补选[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会[23] - 专门会议过半数推举召集或2名以上自行召集[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前3日提供资料，资料保存10年[30] - 2名以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会采纳[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[36] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[30][32][39] - 董事会秘书确保信息畅通[30][32][39] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 履职遇阻碍可报告[32] - 应披露信息公司不披露时可自行申请或报告[33] - 可建立责任保险制度降低风险[41]

资金防范机制 - 公司制定防范控股股东等占用资金长效机制[3] - 不得多种方式为控股股东等提供资金[6] - 关联交易按规定决策实施防资金占用[7] 资金审查措施 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[10] 违规处理办法 - 对违规责任人给予处分、处罚并追究法律责任[15] 权益保障手段 - 董事会可冻结侵占资产控股股东股份[11] - 经程序可申请司法冻结控股股东股份[12] - 特定股东有权提请召开临时股东会[12]

投资者关系管理职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务[5] 沟通交流方式 - 多渠道、多方式与投资者沟通[7] 信息披露要求 - 及时、公平履行信息披露义务，提高有效性[11] - 业绩说明会等活动后及时披露主要内容[9] - 答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[10] 投资者沟通渠道 - 官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[10] - 设立专门联系电话，保证畅通并反馈[10] 会议召开规定 - 按规定召开投资者说明会，含业绩说明会[11] - 年报披露后及时召开业绩说明会[12] 档案管理 - 投资者关系活动建立完备档案制度[12] - 活动记录记入档案，按上交所规定管理[13] 活动限制 - 不得透露未公开重大信息等九类情形[13][14] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[14] 报告说明 - 委托发表报告注明“受公司委托完成”[14] 致歉情形 - 三种情形向投资者公开致歉[14] 信息发布 - 活动发布信息及时报上交所，次日开市前正式披露[14] 指定媒体 - 指定信息披露报纸为证监会指定媒体[14] 制度相关 - 未尽事宜按有关规定执行[15] - 由董事会审议通过之日起生效[15] - 由董事会负责解释[15]

投资审批 - 投资额100万元以上事项，证券投资部会同相关部门可行性研究[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，投资提交董事会审议[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，投资提交股东会审议[14] - 公司购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[16] 报告与监督 - 子公司100万元以上投资先向证券投资部报告，企划部组织审批[23] - 投资项目完成30日内报告公司经理及董事会[24] - 审计监督部门跟踪检查投资项目并收集分析财务报表[28] - 子公司重大事项及时报告，每月15日前报月度财务报告[31][32] 责任与生效 - 违规造成投资损失的相关人员给予处分[34] - 未按程序签协议造成损失的责任人赔偿[34] - 怠于履职造成损失的视情节处罚，违法担刑责[34] - 制度由股东会审议通过之日起生效[38] 子公司相关 - 公司控制或持有50%以上股份子公司对外投资视同公司行为[35] - 董事长等授权代表处理投资需审批，协议草案签订后需决议生效[23][25] - 子公司章程主要条款制定修改需公司同意，可选任半数以上董监及确定高管人选[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[6] 会议规则 - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[16] - 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过[16] - 每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员[16] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[10] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 考评流程 - 下设工作组负责提供公司经营和被考评人员资料等[7] - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[14] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[22]

融资管理 - 融资按金额报总经理办公会、董事会、股东会审批[8][9][10] - 申请融资应提交含金融机构、金额期限等内容报告[10] - 融资合同签署后7日内报档案室和财务部备案[14] - 获批融资30日内未签合同需重新审批[15] 担保管理 - 对外担保遵循符合法规、要求反担保等原则[13] - 为关联人等多种情况担保需董事会审议后提交股东会审议[19][21] - 被担保人提前15个工作日提交担保申请及附件[21] - 获批担保30日内未签合同需重新审批[24] - 担保合同订立后7日内报档案室和财务部备案[27] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解财务安排[28] 责任与制度 - 董事对违规融资、担保损失承担连带责任[31] - 越权审批等造成损失追究法律责任[31] - 违反制度未造成损失仍可处罚[32] - 制度经股东会审议通过生效[36] - 制度解释权归董事会[35]