人员变动 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[3] - 任期届满未连任股东会决议通过日离职[4] - 股东会决议解任董事决议作出日生效[6] 离职规定 - 高管辞职按劳动合同规定[7] - 离职人员5个工作日内移交文件并签署相关文件[8] 股份减持 - 任期届满前离职董事每年减持不超25%，半年内不得转让[13] 违规追责 - 公司发现离职人员违规董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效及修改[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月8日13点30分开，会期半天[2] - 网络投票7月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - A股股权登记日为2025/6/30[11] - 会议登记7月4日9:30 - 17:00，地点苏州相城[13] 议案相关 - 议案1 - 10于5月13日披露，11 - 14于6月20日披露[6][7] - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为1 - 12[8] - 拟发行可转债，涉及多项议案表决[17][18] 未来规划 - 提出2025 - 2027年股东回报规划议案[18] - 有取消监事会等修订《公司章程》议案[18] - 有修订公司治理制度及制定薪酬管理制度议案[18]

会议信息 - 公司第三届监事会第十次会议于2025年6月19日召开，应到3人实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，反映截至2024年12月31日资金使用情况[3] - 审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》[6] 后续安排 - 两议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][7]

会议信息 - 会议于2025年6月19日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4][5] - 通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》，需提交审议[6][8] - 通过《关于修订若干公司治理制度的议案》，部分需提交审议[9][10][11] - 通过《关于制定公司董事和高级管理人员离职管理制度的议案》[12] - 通过《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》，需提交审议[13][15] 股东大会 - 公司将于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会[16] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获全票通过[16]

可转换债券 - 2023年7月6日发行可转换公司债券520万张，总额52000万元[2][3] - 扣除费用后实际募集资金净额为50767.08万元[3] 转股信息 - 转股价格现为29.11元/股，初始为47.85元/股[2][3][4][5] - 转股时间为2024年1月12日至2029年7月5日[2] 价格调整 - 2024年11月26日办理归属股份登记手续致转股价格调整[5] - 2025年5月26 - 6月10日，10个交易日收盘价低于转股价格85%[2] - 若未来19个交易日内5个交易日收盘价低于24.74元/股，预计触发修正条件[8] 修正规则 - 连续三十个交易日至少十五个交易日低于转股价格85%，董事会可提修正方案[6] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过方可实施[6]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月6日发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额52,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为50,767.08万元 [1] - 可转债期限为6年，自2023年7月6日至2029年7月5日 [1] - 可转债于2023年8月1日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为"上声转债"，证券代码为"118037" [2] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为47.85元/股，自2024年1月12日起可转换为公司股份 [2] - 2024年6月6日公司将转股价格由47.54元/股向下修正为29.58元/股 [2] - 2024年11月26日因限制性股票激励计划归属登记，转股价格由29.58元/股调整为29.56元/股 [6] 转股价格修正条款 - 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案需经股东大会表决通过，持有可转债的股东应当回避表决 [7] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 [7] 当前转股价格修正触发情况 - 截至2025年，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即24.74元/股） [8] - 若未来19个交易日内有5个交易日公司股票收盘价低于24.74元/股，将触发转股价格向下修正条件 [8] - 若触发条件，公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关公告 [8]

可转换公司债券 - 2023年7月6日发行520万张，每张面值100元，总额52,000万元[2][3] - 实际募集资金净额为50,767.08万元[3] 转股价格 - 初始转股价格为47.85元/股[3] - 2024年6月6日修正为29.58元/股[4] - 2024年12月3日调整为29.56元/股[5] - 现为29.11元/股[2] 转股时间 - 2024年1月12日至2029年7月5日[2] 价格触发情况 - 2025年5月26日至6月10日，10个交易日收盘价低于当期转股价格85%[2] - 若未来19个交易日内5个交易日收盘价低于24.74元/股，预计触发修正条件[8] 修正规则 - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[6]

报告公司投资评级 - 行业为汽车/汽车零部件，6个月评级维持“买入” [4] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司业绩稳步增长，25Q1业绩承压，考虑到25Q1业绩承压，下调25年盈利预测并新增26 - 27年预测，预计2025 - 2027年实现归母净利润2.65/3.59/4.29亿元，当前市值对应25 - 27年P/E 14.99/11.07/9.25倍，维持“买入”评级 [1][3] 报告各部分总结 业绩情况 - 2024年实现营业收入27.76亿元，同比+19.32%；归母净利润2.35亿，同比+47.92%；扣非归母净利润1.89亿，同比+21.00%；毛利率25.13%，同比-0.35pct；销售净利率8.42%，同比+1.59pct [1] - 2025Q1实现营业收入6.36亿元，同比+6.40%；归母净利润0.27亿元，同比-53.27%；扣非归母净利润0.24亿元，同比-43.03%；销售毛利率为20.62%，同比-4.05pct；销售费用率为0.82%，管理费用率为7.85%，研发费用率为7.10%，财务费用率为-0.60% [1] 分业务情况 - 2024年扬声器营收20.50亿元，同比+10.84%；功放营收5.34亿元，同比+47.97%，占比19.23%；AVAS营收1.21亿元，同比+40.10%，占比4.35% [2] 产能与扩张情况 - 合肥工厂于2024年竣工投用，产能正处于爬坡之中，公司在中国、捷克、巴西、墨西哥设立车载扬声器生产基地，初步形成全球布局，产品面向汽车前装市场，服务众多知名车厂及新势力车厂 [3] 财务预测情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|2,326.46|2,775.90|3,346.18|3,911.69|4,452.02| |增长率(%)|31.52|19.32|20.54|16.90|13.81| |EBITDA(百万元)|456.55|587.41|593.77|768.14|924.41| |归属母公司净利润(百万元)|158.99|235.17|264.76|358.54|429.17| |增长率(%)|82.40|47.92|12.58|35.42|19.70| |EPS(元/股)|0.98|1.44|1.63|2.20|2.64| |市盈率(P/E)|24.96|16.88|14.99|11.07|9.25| |市净率(P/B)|3.05|2.49|2.23|1.95|1.70| |市销率(P/S)|1.71|1.43|1.19|1.01|0.89| |EV/EBITDA|13.86|10.21|7.42|5.66|4.67| [8]

转股价格调整依据 - 公司根据中国证监会规定及《募集说明书》条款对可转债转股价格进行调整 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [1] - 调整顺序按上述条件出现的先后顺序依次执行 [1] 2024年度利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 该方案已于2025年5月20日经年度股东大会审议通过 [2] 转股价格调整公式及结果 - 转股价格调整公式为P=P0-D 其中P0为调整前转股价 D为每股派发现金股利 [3] - 调整前转股价格为29.56元/股 调整后转股价格为29.11元/股 调整幅度为0.45元/股 [3][4] - 调整后转股价格将于2025年6月9日（除权除息日）生效 [4] 可转债停复牌安排 - 可转债将于2025年5月29日至2025年6月6日（股权登记日）期间停止转股 [1] - 转股功能将于2025年6月9日恢复 [1][4]

利润分配方案 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月20日 [1] - 每股派发现金红利0.45元（含税），总股本变动时维持每股分配金额不变 [1][3] - 现金红利发放对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [1] 分配实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [1] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待指定交易办理后再行派发 [1] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴，转让时按持股期限补缴 [2] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发0.405元 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发0.405元 [6] - 其他法人股东及机构投资者自行申报所得税，实际派发税前每股0.45元 [6] 咨询方式 - 权益分派相关问题可通过公司证券事务部电话0512-65795888或邮箱sonavox_zq@chinasonavox.com咨询 [7]