募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额30880.00万元，净额25851.12万元，4月13日到位[1][2] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额52000.00万元，净额50767.08万元[3] - 截止2024年12月31日，2021年募资初始存放金额27106.42万元[4] - 截止2024年12月31日，2023年募资初始存放金额51141.51万元[6] 募投项目情况 - 拟用2021年部分募资向茹声电子提供8000.00万元借款实施“扩产汽车电子项目”[8] - 2021年“扩产扬声器项目”“扩产汽车电子项目”“补充流动资金项目”结项，节余2711.424749万元永久补充流动资金[9] - 拟用不超42000.00万元2023年募资实施“汽车音响系统及电子产品项目”[10] - 拟用6300.00万元2023年募资对合肥上声实缴出资，拟用不超35700.00万元提供借款[10] - 2021年“扩产汽车电子项目”2023年7月4日结项，“扩产扬声器项目”10月30日结项[9] - 2023年“汽车音响系统及电子产品项目”2024年12月21日结项[11] 项目资金差异 - 2021年首次公开发行股票实际募资净额低于预计规模44666.65万元[12] - 2023年可转债实际募资净额低于预计总投资额52000.00万元[13] - 2021年首次公开发行股票项目合计差额 -1801.99万元[17] - 2023年可转债项目合计差额140.36万元[17] 资金置换与管理 - 2021年用1632.13万元募资置换自筹及自有资金[18] - 2023年用127947035.25元募资置换自筹资金[19] - 2021年5月同意用最高15000.00万元闲置募资现金管理[20] - 2021年6月同意增加不超5000.00万元闲置募资现金管理，合计不超20000.00万元[21] - 2022年4月27日同意用最高不超1.6亿元闲置募资现金管理，期限12个月[22] - 2023年7月26日同意用最高2.5亿元闲置募资及3亿元自有资金现金管理，期限12个月[23] - 截至2024年12月31日，闲置募资买理财产品余额为0元[23] 项目效益 - 2021年扩产扬声器项目投产后前两年承诺净利润分别为2163.07万元、4322.75万元[38] - 2021年扩产汽车电子项目投产后前两年承诺净利润分别为591.82万元、1055.88万元[38] - 2021年扩产扬声器项目截止日累计实现效益3039.03万元，未达承诺效益[39] - 2021年扩产汽车电子项目截止日累计实现效益4564.87万元，达到预计效益[39] 资金使用情况 - 2021年募资净额25851.12万元，累计使用24049.13万元[35] - 2023年募资净额50767.08万元，已累计使用50907.44万元[42] - 2023年使用募资44271.64万元，2024年为6635.80万元[42] 项目投资差异 - 汽车音响系统及电子产品项目募集后承诺投资42000.00万元，实际投资42139.87万元，差额139.87万元[42] - 补充流动资金项目募集后承诺投资8767.08万元，实际投资8767.57万元，差额0.49万元[42] - 项目合计募集后承诺投资50767.08万元，实际投资50907.44万元，差额140.36万元[42] 项目状态 - 汽车音响系统及电子产品项目2024年底达到预定可使用状态[44] - 汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金项目截止日效益情况均不适用[45]

股权情况 - 截至披露日，上声投资持股41,399,988股，占总股本25.42%[3] - 过去12个月减持600,012股，比例0.375%[4] 减持计划 - 计划减持不超4,885,410股，比例不超3%[5] - 集中竞价不超1,628,470股，大宗交易不超3,256,940股[5] - 减持期为2025年7月17日至10月16日[5] 相关承诺 - 上市36个月内不转让或委托管理发行前股份[7] - 上市后6个月内股价连续20日低于发行价，锁定期延6个月[7] 其他规定 - 违规减持所得归公司，五日内上交[10] - 减持计划实施有不确定性[12]

可转债发行 - 2023年7月6日公司发行可转换公司债券520万张，募集资金总额5.2亿元，期限6年[7] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券剩余规模为4.67975亿元[11] - 可转换公司债券初始转股价格为47.85元/股[21] 可转债条款 - 转股期自2024年1月12日起至2029年7月5日止[20] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%[13] - 有条件赎回情形：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[31] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%可回售[33] - 附加回售：募集资金用途重大变化，持有人有一次回售权[35] 募集资金使用 - 募集资金用于汽车音响等项目及补充流动资金[36] - 汽车音响项目投资55395.12万元，拟用募集资金42000.00万元[37] - 补充流动资金项目拟用募集资金10000.00万元，调整后投入8767.08万元[37] 业绩数据 - 2024年公司营业收入277,590.48万元，较上年同期增长19.32%[63][64] - 2024年归属于上市公司股东的净利润23,517.38万元，比上年同期增加47.92%[63][64] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,890.03万元，比上年同期上升21.00%[63][64] - 2024年经营活动产生的现金流量净额33,219.07万元，较上年增长39.91%[64] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产159,105.95万元，较上年末增长22.30%[64] - 2024年末总资产333,023.88万元，较上年末增长15.47%[64] 转股价格调整 - 2024年6月第一次调整，因2023年度权益分派，转股价格由47.85元/股调为47.54元/股[96] - 2024年6月第二次调整，触发向下修正条件，转股价格由47.54元/股向下修正为29.58元/股[97][98] - 2024年12月第三次调整，因2023年限制性股票激励计划股份登记，总股本增加，转股价格由29.58元/股调为29.56元/股[99] - 2025年5月第四次调整，因2024年度权益分派，转股价格由29.56元/股调为29.11元/股[100] 其他信息 - 公司主体和可转债信用等级均为A+，评级展望稳定[39] - 2024年公司资产负债率51.95%，流动比率1.72倍，速动比率1.37倍[82] - 公司注册资本为16000万元[61] - 公司成立日期为1992年6月27日[61] - 公司股票代码为688533[61]

评级结果 - 前次公司主体信用等级为"A+"，评级展望为"稳定"，"上声转债"信用等级为"A+" [1] - 本次公司主体信用等级维持"A+"，评级展望维持"稳定"，"上声转债"信用等级维持"A+"，评级结果较前次无变化 [2] 评级机构与时间 - 前次评级由中证鹏元于2024年6月21日出具 [1] - 本次跟踪评级由中证鹏元于2025年6月20日出具，报告编号为中鹏信评【2025】跟踪第【264】号01 [2] 信息披露 - 本次评级报告详情已同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2]

信用评级 - 前次（2024年6月21日）公司主体和“上声转债”信用等级为“A+”，展望“稳定”，评级机构中证鹏元[2][3] - 本次（2025年6月20日）评级结果无变化，报告于当日在上海证券交易所网站披露[4]

业绩数据 - 2025年3月末总资产32.12亿元，2024年为33.30亿元[9] - 2025年一季度公司营业收入同比增长6.40%，2024年同比增长19.32%[15] - 2025年3月末总债务规模增至9.82亿元，资产负债率为49.05%[15] - 2024年公司销售毛利率为25.13%[9] - 2024年车载扬声器营收20.50亿元，占比73.84%，毛利率25.34%；功放营收5.34亿元，占比19.23%，毛利率24.65%；AVAS营收1.21亿元，占比4.35%，毛利率24.83%[36] - 2025年1 - 3月前五大客户合计收入占比47.12%，2024年前五大客户合计收入占比接近50%[39][41] - 2025年3月末公司在手订单相较2024年末维持增长[40] - 2025年1 - 3月应收账款周转天数112.04天，存货周转天数72.57天，净营业周期113.27天[55] - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为8.09%、12.69%，总资产回报率分别为10.03%、14.14%[66] - 2023 - 2025年3月总债务分别为9.37亿元、9.71亿元、9.82亿元，短期债务分别为3.54亿元、4.36亿元、4.37亿元[68] - 2023 - 2025年一季度收现比分别为0.96、1.00和0.99，2025年一季度经营活动现金流转为净流出[70] - 2023 - 2025年3月资产负债率分别为54.76%、51.95%、49.05%[72] - 2025年3月营业收入为6.36亿元，2024年为27.76亿元[1] - 2025年3月净利润为0.26亿元，2024年为2.34亿元[1] - 2025年3月经营活动产生的现金流量净额为 -0.78亿元，2024年为3.32亿元[1] - 2025年3月销售毛利率为20.62%，2024年为25.13%[1] - 2025年3月总债务/总资本为37.51%，2024年为37.77%[2] 用户数据 - 2024年公司前五大客户销售金额占主营业务比重合计为47.09%[15] 未来展望 - 公司拟发行不超过3.30亿元可转换债券用于储备项目建设并补充流动资金[49] 新产品和新技术研发 - 2024年研发费用1.65亿元，占营业收入比例5.95%；2023年研发费用1.49亿元，占比6.41%[47] 市场扩张和并购 - 合肥基地项目完全达产后将新增合计2070万套汽车声学产品[15] - 合肥基地2024年末竣工，累计已投资4.74亿元，含转债募集资金4.21亿元[47] - 截至2025年3月末，合并范围子公司增至16家[21] 其他新策略 - 无 股权结构 - 截至2025年3月末，上声投资、同泰创业、元和资产、元件一厂分别持有公司股份25.42%、18.42%、17.80%和11.67%，公司无控股股东及实控人[15][20] - 截至2025年3月末，公司实收资本增至1.63亿元，无股权质押情形，注册资本仍为1.60亿元[20] 行业环境 - 2024年中国汽车市场累计销量3143.6万辆，同比增长4.5%，新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%[24] - 2025年一季度我国汽车行业全国汽车销量同比增长11.2%[24] - 截至2024年末，我国千人汽车保有量上升至251辆[24] - 2024年我国汽车音响前装市场规模在628.72亿元[24] - 近年部分零部件厂商被主机厂要求降价10%-20%，同时拉长回款周期[27] - 2024年欧盟对部分我国电动汽车实施最高45.3%的惩罚性关税，2025年4月美国一度对华汽车及零部件实施高达145%的叠加关税[44] 产品产销 - 2024年车载扬声器产量9159.35万只，销量9270.09万只，产销率101.21%，均价22.11元/只[1] - 2024年车载功放产量76.36万只，销量72.10万只，产销率94.42%，均价740.48元/只[1] - 2024年AVAS产量274.90万只，销量251.90万只，产销率91.63%，均价47.93元/只[1] - 2024年车载扬声器和车载功放产品均价有所下滑[44] - 2024年车载扬声器产能利用率84.93%，车载功放96.88%，AVAS102.39%[49] 采购数据 - 2024年电子元器件采购金额36786.09万元，单价0.53元/件；磁钢采购金额24670.18万元，单价2.13元/KG[53] 应收账款与存货 - 截至2024年末，应收账款中8.73亿元账龄在1年以内，坏账准备为0.77亿元，前五名账款余额合计占比35.67%，1.50亿元以外币结算[56] - 截至2024年末，在手订单对存货覆盖率达107.95%[56] - 2024年5.89亿元在建工程转为固定资产[56] 信用评级与债券 - 主体信用等级、评级展望和上声转债本次评级与上次均为A+和稳定[7] - 上声转债发行规模5.20亿元，债券余额4.68亿元，到期日期为2029年7月6日[18] - 截至2025年3月末，仍有4.68万元转债尚未转股[72]

持股5%以上股东减持计划实施结果 - 持股5%以上股东同泰创业原计划在2025年3月20日至2025年6月19日期间通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过4,885,410股（占公司股份总数的3%）[1] - 减持计划时间届满后，同泰创业实际未减持任何股份，减持数量为0股，减持比例为0%[2][4] - 同泰创业当前持股数量仍为30,000,000股，持股比例为18.42%，与减持计划实施前一致[2][3] 减持计划执行情况 - 减持计划首次披露日期为2025年2月27日，减持期间为2025年3月20日至2025年6月19日[2] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，但两种方式均未实施减持[2] - 减持价格区间和减持总金额均为0，原计划减持比例上限为3%但未执行[2] 股东持股背景 - 同泰创业持有的30,000,000股为公司IPO前取得的股份，已于2024年4月19日起上市流通[1] - 该股东非公司控股股东、实控人或一致行动人，也无董事、监事或高级管理人员身份[2] - 减持计划未设置最低减持数量和比例，且未提前终止[4] 减持未实施原因 - 股东基于自身经营需求、资本市场情况、股价波动及对公司发展的支持等综合因素未实施减持[4] - 实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未达到减持计划最低减持数量（比例）[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，包括制定《董事和高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等 [1][14] - 调整法定代表人条款，明确辞任后需在30日内确定新代表人，并新增法定代表人职务损害追偿条款 [3][4][5] 公司章程修订核心内容 - 明确股份发行原则为公开、公平、公正，同类别股份权利同等，新增面额股每股面值1元的规定 [9][10][11] - 修订公司股份回购情形，包括减资、合并、员工激励等六种例外情况，并规定回购后股份处理时限 [14][15] - 调整股东权利条款，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿的权利 [20][21] 股东会职权及议事规则 - 股东会职权范围扩大，明确可授权董事会决议发行公司债券，但不得将核心职权授权其他机构行使 [35][36][37] - 规定重大交易提交股东会审议的标准，包括资产总额、成交金额、净利润等占比超过50%或绝对值门槛 [38][39] - 关联交易审议标准调整为交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供专业机构报告 [40] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东质押股份比例达50%以上需披露，出现平仓风险时需说明控制权变更风险及应对措施 [31][32] - 禁止控股股东通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，需维护公司资产、人员、财务独立性 [30][33] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时，需承担董事忠实勤勉义务，违规需连带责任 [30] 股东会召集及提案机制 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会，董事会未响应时审计委员会可自行召集 [44][45][46] - 提高临时提案股东门槛至持股3%，召集人需在收到提案2日内公告并提交审议 [70] - 自行召集股东会的股东需承诺会议期间不减持，且持股比例不得低于10% [46][47]

前次募集资金使用情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为30,880万元，扣除发行费用后净额为25,851.12万元，主要用于扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目和补充流动资金[4][5] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为50,767.08万元，主要用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金[6][7] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户已全部销户，可转债募集资金专项账户余额为0[6][7][10] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理做出明确规定[9] - 公司与银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，确保募集资金使用安全[9][10][12] - 募集资金专户已按照相关规定进行管理，并在项目结项后及时注销[10][12] 募集资金使用调整 - 由于实际募集资金净额低于预期，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整[13][14] - 首次公开发行股票募投项目调整后投入募集资金金额为25,851.12万元，低于原计划44,666.65万元[13] - 可转债募投项目调整后投入募集资金金额为50,767.08万元，低于原计划52,000万元[14] 募投项目实施情况 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目分别于2023年9月和2023年6月完成建设并结项[10] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月完成建设并结项[12] - 公司对部分募投项目进行了延期调整，但投资总额、实施主体和募集资金用途未变更[15] 募集资金使用效益 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要由于项目结项剩余资金补流和利息收入及理财收益[16] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[24] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月结项，达到预定可使用状态时间较短，2024年度不适用效益测算[24] 闲置募集资金管理 - 公司多次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，最高额度达到2.5亿元[18][19][21][23] - 截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元[23]

防范大股东及其关联方占用公司资金的制度 - 公司制定本制度旨在避免持股5%以上的股东及关联方占用资金行为，维护全体股东和债权人的合法权益，并建立长效机制 [1] - 资金占用包括经营性资金占用（如采购、销售等关联交易产生的资金占用）和非经营性资金占用（如代垫费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司，且持股5%以上的股东及其关联方与子公司之间的资金往来也参照执行 [3] 禁止的资金占用方式 - 公司明确禁止持股5%以上的股东及其关联方通过垫付工资、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式占用资金 [4] - 禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式变相占用资金 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款、存款质押融资、财务公司存款利率显著低于市场水平等方式损害公司利益 [4] 关联交易管理 - 公司与持股5%以上的股东及其关联方发生经营性资金往来时，需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，不得变相提供财务资助 [5] - 关联交易必须按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定进行决策和实施 [6] 监督与检查机制 - 董事会需建立核查制度，定期检查货币资金、资产受限情况及与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，发现异常应立即披露 [10] - 审计委员会负责指导内部审计部门定期检查，必要时聘请中介机构提供专业意见，发现资金占用情况应督促董事会披露并采取追讨措施 [11] - 财务负责人需监控公司与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，保证财务独立性，拒绝侵占公司利益的指令并及时报告 [12] 违规处理措施 - 发生资金占用时，董事会应采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，拒不纠正的需向监管机构报告并提起诉讼，同时冻结相关股份 [13] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”的实施条件，避免损害公司及中小股东权益 [14] - 对协助或纵容资金占用的董事、高级管理人员给予处分，情节严重的提议股东会解除职务 [15] 责任与风险控制 - 董事需审慎对待对持股5%以上的股东及其关联方的担保风险，并对违规担保造成的损失承担责任 [16] - 违反本制度导致非经营性资金占用或违规担保的，公司将追究相关责任人的行政、经济及法律责任 [17] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同 [19] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [18]