募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为52,266.02万元，发行4,303.2914万股，每股13.99元，扣除承销保荐费等费用后实际到账52,266.02万元 [1] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金累计支出50,624.94万元，利息收入106.49万元，节余1,701.60万元永久补充流动资金后专户余额清零 [1] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金净额187,068.54万元，发行30,025,284股，每股63.28元，截至2025年6月30日累计使用162,803.16万元，结余24,356.42万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，设立专户存储募集资金，并与多家银行及保荐机构签订三方/四方监管协议 [2] - 2024年6月更换保荐机构为华泰联合证券后，重新签订监管协议，协议内容符合上交所范本要求 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额24,356.42万元，存放于招商银行、浦发银行等7个账户 [4] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目累计投入50,624.94万元，其中惠州佰维制造基地项目超额投入29.87万元，进度100.10% [13] - 2023年度向特定对象发行股票募投项目累计投入162,803.16万元，其中晶圆级封测项目进度96.47% [14] - 公司使用26,266.68万元置换首次公开发行股票募投项目先期投入，使用160,204.18万元置换2023年度定增项目先期投入 [5][6] 募集资金调整与补充 - 2025年4月调整向特定对象发行股票募投项目资金分配，并向子公司提供借款187,068.54万元实施封测基地扩产和晶圆级封测项目 [10][11] - 首次公开发行股票募投项目结项后，将节余资金1,701.60万元永久补充流动资金 [8] - 2025年5月批准使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月 [7] 募集资金项目进展 - 惠州佰维封测制造基地项目已按计划完成，累计投入30,029.87万元 [13] - 晶圆级先进封测制造项目预计2026年12月完工，当前投入进度96.47% [14] - 先进存储器研发中心项目投入进度74.54%，本年度新增投入733.30万元 [13]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为2,000万元至4,000万元人民币 资金来源为公司自有资金或自筹资金 [1] - 回购价格上限为97 90元/股 回购方式为集中竞价交易 [1][4] - 回购股份将用于减少公司注册资本 预计回购数量为204,290股至408,580股 占总股本比例0 04%至0 09% [1][4][5] - 回购期限为股东会审议通过后12个月内实施 [1][4] 回购方案审议程序 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议审议通过回购议案 尚需提交股东会审议 [2][3] - 回购方案需依法通知债权人 符合《公司法》及交易所相关规则 [3][4] 财务影响分析 - 截至2024年末公司总资产115 56亿元 净资产42 04亿元 货币资金21 64亿元 回购资金上限4,000万元占比分别为0 3461%/0 9515%/1 8485% [8] - 公司资产负债率63 55% 流动负债53 81亿元 非流动负债19 63亿元 回购不会对偿债能力产生重大影响 [9] 股东持股变动情况 - 部分董事及高管在回购决议前6个月内累计减持股份 其中董事总经理减持44,500股 其他高管合计减持约3万股 [9][10] - 控股股东及一致行动人未来3-6个月无减持计划 但存在股权激励归属可能 [10][11] 回购实施安排 - 回购后公司股权结构变动测算显示 按上限回购后总股本将减少至460,857,046股 [7] - 若发生注销情形 公司将依法履行债权人通知程序 [12] - 董事会授权管理层具体执行回购事宜 包括调整回购价格/数量等操作细节 [12]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [1][2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至702.5657万元，公司子公司持股比例1.0600%，徐林仙持股0.2120%，何瀚持股0.4982% [1][2] - 行云为通用计算软件与硬件优化公司，专注边缘AI解决方案，本次交易投前估值7.3亿元 [2][8][9] 交易定价与协议 - 增资价格按134.2793元/每1元注册资本计算，与Pre-A轮投资人条件一致 [9] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，总投资额不超过3亿元 [9] - 交割后股东享有优先认购权、反摊薄保护权等权利，工商变更需在10个工作日内完成 [9][10] 标的公司财务数据 - 行云2025年6月末总资产2.104亿元，净资产2.076亿元，负债289.18万元 [7] - 2025年1-6月营业收入57.96万元，净利润亏损1931.33万元，2024年全年亏损1270.43万元 [7] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI领域的理解，资金来源为自有或自筹资金，不影响主营业务 [11] - 交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会 [3][11][13] 标的公司股东结构 - 行云原股东包括无锡旭章、上海峰瑞睿佳等24家机构，原注册资本543.6432万元由全部股东认缴 [5][6] - 原股东放弃优先认购权，标的公司无产权瑕疵或司法限制 [6][7]

核心观点 - 深圳佰维存储科技股份有限公司2023年及2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个归属期条件已成就 [10][14][18] - 公司2023年激励计划第二个归属期及2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期均已满足相关法律法规及公司内部规定的归属条件 [10][14][18] - 公司层面业绩考核达标，2024年实现营业收入669,518.51万元，总市值在2024年度连续90个交易日超过200亿元 [14] - 激励对象个人及部门层面绩效考核符合要求，208名2023年激励对象及294名2024年激励对象满足归属条件 [11][12][15][16] 审批程序 - 2023年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成内幕信息知情人自查及公示程序 [4][5][6] - 2024年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，涉及激励对象孙成思、何瀚获授股份数量超过公司总股本1%的特殊审批 [7][8][9] - 两次激励计划均按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求履行完整审批流程 [4][7][18] 归属条件 - 2023年激励计划第二个归属期为2025年8月8日至2026年8月7日，归属价格12.33元/股，涉及417.537万股 [10][12] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日，预留授予第一个归属期为2025年5月7日至2026年5月6日，归属价格36元/股 [14][16][17] - 公司及激励对象未发生重大违法违规情形，满足任职期限要求 [11][14] 业绩考核 - 2023年激励计划第二个归属期考核年度为2024年，营业收入较2022年增长124.24%，触发100%归属比例 [12] - 2024年激励计划考核指标包括营业收入及总市值，2024年营业收入669,518.51万元且总市值连续90个交易日超过200亿元，达成100%归属比例 [14] - 部门层面组织绩效考核及个人层面绩效考核结果均符合预期，多数激励对象获得80%-100%归属比例 [12][15] 实施细节 - 2023年激励计划第二个归属期涉及207名激励对象，归属数量417.537万股，占已授予总量38.71% [12][13] - 2024年激励计划首次授予部分涉及10名激励对象，归属数量235.5万股，预留授予部分涉及284名激励对象，归属数量73.4955万股 [16][17] - 股票来源包括定向发行A股普通股及二级市场回购股份 [16][17]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至1000万元，但因其他投资主体未确定，最终持股比例可能调整 [2] - 交易不构成重大资产重组，因涉及实控人亲属及高管，构成关联交易 [2] 关联方基本情况 - 徐林仙为公司实控人孙成思之母，未直接持股，非失信被执行人 [3] - 何瀚直接持股0.0292%，任公司董事兼总经理，非失信被执行人 [4] 标的公司情况 - 行云主营边缘AI解决方案，业务涵盖集成电路芯片销售、技术服务等，注册资本543.6432万元 [4][5] - 2024年审计数据显示：资产总额1.7亿元，负债359.34万元，净资产1.67亿元，无营业收入，净亏损1270.43万元；2025年1-6月未经审计数据：资产2.1亿元，负债289.18万元，营收57.96万元，净亏损1931.33万元 [6] - 原股东放弃优先认购权，产权清晰无限制 [5] 交易定价与协议 - 投前估值7.3亿元（134.2793元/每1元注册资本），参考行业可比公司及核心技术团队价值 [6] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，海南南佰算、何瀚分别出资1000万元、470万元 [7] - 投资后股东享有优先认购权、反摊薄保护等权利 [8] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI的理解，资金来自自有或自筹，不影响主营业务 [9] - 董事会及独立董事会议已审议通过，关联董事回避表决 [9] 保荐人意见 - 保荐人认为交易程序合规，符合公司发展规划，无损害股东利益情形 [10][11]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，授予激励对象第二类限制性股票，需满足获益条件后分次登记[1] - 激励对象包括中基层技术及业务骨干共402人，占比89.06%，中国台湾籍及其他外籍员工11人，占比10.94%[7] - 计划授予总量341.59万股，占公司股本总额0.74%，单个激励对象获授不超过公司总股本1%[7] 审批与执行程序 - 计划已通过董事会审议，提交议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜[2] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议[3][4] - 本次实施内容与股东会审议通过的激励计划一致，无差异[4] 授予条件与安排 - 授予条件包括公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等情形[4][5] - 授予有效期自授予日起最长不超过48个月，分三个归属期，分别间隔12/24/36个月[5][7] - 归属需避开定期报告公告前15日、重大事件披露窗口期等敏感时段[5][6] 财务影响说明 - 实施股权激励可能产生股份支付费用，需按《企业会计准则》进行计量，具体影响以年度审计为准[8]

限制性股票激励计划分配情况 - 中国台湾籍和其他外籍人员11人获授37.38万股 占激励计划授予权益总数10.94% 占公司公告日股本总额0.08% [1] - 其他中基层技术及业务骨干402人获授304.21万股 占激励计划授予权益总数89.06% 占公司公告日股本总额0.66% [1] - 激励计划合计授予341.59万股 占公司公告日股本总额0.74% [1] 激励计划相关说明 - 激励计划涉及股票累计不超过公司股本总额20% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1]

2023年限制性股票激励计划核心内容 - 本次拟归属限制性股票数量为417.5370万股，占授予总量1,119万股的37.31% [1][10] - 激励计划采用第二类限制性股票形式，授予价格为12.33元/股，授予对象230人 [1][4] - 归属安排分为三期：第一个归属期15%，第二个归属期45%，第三个归属期40% [2][5] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2022年营业收入为基数，2024年目标增长率为38%，实际达成124.24% [3][10] - 部门层面考核分为三档：KPI得分≥80（100%归属）、80>得分≥60（80%归属）、得分<60（0%归属） [3][11] - 个人层面考核分为四档：S≥85（100%）、85>S≥75（80%）、75>S≥60（60%）、S<60（0%） [5][11] 激励计划实施进展 - 2023年8月8日完成授予，2025年8月8日进入第二个归属期 [9][10] - 第一个归属期已于2024年9月10日完成，归属数量161.467万股，归属人数215人 [10] - 第二个归属期符合条件激励对象207人，其中187人个人考核评级达到S≥85 [11][12] 公司治理与合规 - 激励计划经第三届董事会第六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过 [6][7] - 独立财务顾问上海荣正认为本次归属符合《管理办法》等法规要求 [16] - 上海兰迪律师事务所出具法律意见书确认归属条件已成就 [15]

限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月8日，授予341.59万股限制性股票，占公司总股本46,126.5626万股的0.74% [1] - 激励对象共413人，其中11名为中国台湾籍及外籍员工（占比10.94%），402名为中基层技术及业务骨干（占比89.06%） [7] - 股权激励方式为第二类限制性股票，有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长不超过48个月 [4][6] 审批程序与合规性 - 计划经第四届董事会第三次会议及2025年第一次临时股东会审议通过，与草案内容无差异 [1][2] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未涉及重大违法违规等情形 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并发表意见，确认其符合《公司法》《管理办法》等法规要求 [8][9] 归属安排与会计处理 - 分三期归属：第一期12-24个月（30%）、第二期24-36个月（30%）、第三期36-48个月（40%） [6] - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总费用未披露具体数值，但明确摊销对净利润影响有限 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支，长期看有助于提升经营效率并降低成本 [10][11] 激励计划目的 - 旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司与员工利益，促进长远发展 [4] - 特别提及外籍员工激励的必要性，认为其对公司战略发展具有关键作用 [8]

限制性股票激励计划概况 - 本次拟归属限制性股票数量为308.9955万股，其中首次授予235.5000万股，预留授予73.4955万股 [1] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股和/或向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 激励计划采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2400万股，首次授予2400万股，预留授予600万股 [1] - 首次及预留授予价格为36元/股，激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员共363人 [1] 激励计划实施进展 - 首次授予日为2024年3月14日，预留授予日为2024年5月7日 [5] - 首次授予1235万股给10名激励对象，预留授予265万股给353名激励对象 [5] - 第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日（首次授予部分）和2025年5月7日至2026年5月6日（预留授予部分） [6] - 截至公告日，首次及预留授予部分尚未有股票完成归属 [5] 业绩考核要求 - 考核年度为2024-2026年，每年考核一次，考核指标包括营业收入和总市值 [1] - 2024年营业收入触发值为45亿元，目标值为50亿元；2024年总市值触发值为200亿元 [1] - 2025年营业收入触发值为60亿元，目标值为65亿元；2025年总市值触发值为250亿元 [2] - 2026年营业收入触发值为75亿元，目标值为80亿元；2026年总市值触发值为300亿元 [2] - 2024年实际实现营业收入66.95亿元，超过目标值，且总市值在2024年4月17日至8月26日连续20个交易日超过200亿元 [7] 本次归属情况 - 首次授予部分10名激励对象可归属235.5万股，占获授数量的19.07% [10] - 预留授予部分284名激励对象可归属73.4955万股，占获授数量的29.90% [11] - 部分未达归属条件的限制性股票将作废失效处理 [10] - 6名高管因减持计划暂缓办理第二个归属期的股票归属事宜 [12] 财务影响 - 限制性股票相关费用已在等待期内根据会计准则进行摊销 [13] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [13]